（3）两军作战地境（略）。

（4）以上各部着于13日晚准备完，14日拂晓开始攻击。

第59军以第38师附野炮第1营为左翼，于13日16时出发，先以1个营占领茶叶山，掩护师主力在石家屯、刘家湖、钓鱼台地区向东展开；第113旅、第112旅为第一攻击部队，进攻张家庄、白塔、沙岭一带敌人；第114旅为预备队，随师部位于刘家湖。

第180师附山炮第1营为右翼，13日16时30分出发，至前安静庄、大小姜庄地区向东展开；以第26旅担任第一线攻击部队，进攻徐太平、亭子头一带的敌人；第39旅为预备队，随师部位于中安静附近。

军部在进攻开始时位于朱潘村。

第40军的第39师以第115旅与第59军协同，向尤家庄之敌侧击，以第117旅向东、西旺一带之敌进攻。

14日凌晨3时许，59军强渡沂河，向日军第5师团发动猛烈进攻。

一时间，枪炮大作，地动山摇。

张自忠率军部推进至朱潘，就近指挥作战。

当记者请他预测战役胜负时，他坦率地说：&ldo;这次攻击是成功，还是失败，现在没有把握。

板垣的部队实力很强。

不过我将尽全力去做，以求良心之所安。

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张自忠不计前嫌（2）

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仓皇溃退、策马泅水而逃的日军骑兵。

左翼38师渡河后，一路冲杀，连克日军坚固阵地四五处。

但板垣师团确实是日军精锐，他们迅速停止了对庞炳勋部的攻击，转而全力向38师反扑，双方展开混战，往来几个回合，38师伤亡400余人，被迫退回沂河西岸。

张自忠震怒之下，当即将担任主攻的122旅旅长李金镇撤职，命新兵团团长李九思升任旅长，并令其准备再次渡河攻击。

右翼180师渡河后，分两路向前攻击。

日军出动增援部队与我展开激烈争夺，阵地失而复得者数次。

经过奋战，180师以伤亡800余人的代价将敌击退。

15日一早，该师乘胜向前推进，日军阵脚混乱，向东西水湖涯溃退。

退回沂河之38师15日晨再次渡河攻击，正激战中，忽闻日军偷渡沂河向该师后方迂回。

张自忠被迫将38师一部调回，打击偷渡之敌。

由于日军将主力用于对付59军，庞炳勋部正面日军兵力大减。

庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了59军的正面攻击。

16日拂晓前，日军增援兵力到达，转为反击，由沙岭从2个旅的结合部渡过沂河，向第38师后方&ldo;崖头、刘家湖、苗家庄、钓鱼台之线猛攻，并以飞机10余架轰炸&rdo;，与第38师预备队第11l旅激战于崖头、苗家庄地区，并攻占了船流、刘家湖。

张自忠根据当时的战况迅速采取措施，调整部署：令第38师以有力的1个团加强茶叶山的防守，作为军的主要支撑点；令军部骑兵营由石家屯东渡沂河，向葛沟、汤头间出击，袭扰敌之后方；令进至河东的部队全部撤回河西，阻击渡至河西的敌人。

双方在刘家湖一带展开激烈的肉搏争夺战，刘家湖失而复得者四次，崖头失而复得三次。