到了12月28日，第46步兵师实际上已经肃清了刻赤城南北两处的苏军滩头阵地，只是在北岸上，不时传来激烈的枪声。

此时，希波尼克将军又再度请求第42军撤出刻赤半岛，但又受到了曼施坦因的拒绝，因为这时德军第54军已经开始发出对塞瓦斯托波尔的最后一次攻击。

12月29日清晨，曼施坦因又得到报告，说苏军在强大的海军兵力掩护之下，在德军防御的另一个薄弱地点费多西亚夜间登陆，德军在那里的兵力微弱，只有一个工兵营和一些海岸炮兵，罗马尼亚部队直到苏军登陆之后才匆匆赶到那里，故未能阻止苏军的登陆。

军团司令部与位于半岛中部的第42军军部的电话联系中断了。

但在上午10时，曼施坦因接到了第42军用无线电发来的报告，说希波尼克将军因为看到苏军在费多西亚登陆，遂命令该军立即即撤出刻赤半岛，曼施坦因马上发出了一个制止42军撤退的命令，可是第42军的电台却关闭了，无法执行这个命令。

希波尼克害怕在费多西亚登陆的苏军会切断他们的退路。

在制止第42军撤出刻赤半岛的同时，曼施坦因又命令罗马尼亚的山地军的两个旅和一个正在运动中的罗马尼亚库摩托化步兵团，把已经在费多西亚登陆的苏军赶下海去。

即使不能赶下海，也应该把苏军控制在狭窄的滩头阵地以等待德军的到来。

罗马尼亚军还是没有满足曼施坦因这一最低要求，他们不仅没有向费多西亚作彻底的攻击，实际上却让几辆苏军坦克吓跑了。

到。

但在强行军中，他们把火炮等大部分重火器丢在冰雪覆盖着的道路上，而且当部队到达时，已经完全是精疲力竭了。

为了增强罗马尼亚军的战斗力，保持其重武器，所有一切可以抽调出来的德军官兵，包括第11军团司令部人员在内，都奉命配属在罗马尼亚军之内。

苏军在刻赤北面的小型滩头阵地上，已经站稳，并连续得到加强，如果苏军指挥官对刚刚到达的第46师和罗马尼亚军队发起攻击，则第11军团危在旦夕。

幸好苏军没有进攻。

12月30日，参加攻击塞瓦斯托波尔德军各师的师长们向军团司令部报告，任何进一步攻击都不会有成功的希望了。

曼施坦因只得用电话向南方集团军总部提出了增援的紧急请求，然后下令停止攻击，对塞瓦斯托波尔的第一次攻击失败了。

事后，德军南方集团军的军事法庭，调查了第42军希波尼克违抗军令，擅自撤退的情况，结果认定希波尼克有罪，随即判处了死刑，曼施坦因心情沉重地在这个判决书上签了字。

1942年1月15日，缓过劲来的德军第11军团准备把登陆的苏军赶下海去。

第30军和第42军已经准备就绪，要在费多西亚战线发动一个反击，这一反击带有很大的冒险性，因此在作出这一决定的时候，曼施坦因是抱着一种赌徒心理的。

他手下可用的兵力只有3个半已经减弱的德国师和1个罗马尼亚山地旅，而所面对的苏军，已经增加到8个师和1个旅。

苏军还装备有少数战车，而德军却没有。