东汉灵帝光和七年（公元184年）爆发的黄巾大起义，给刘备发展势力提供了一个机遇。

当时，东汉朝廷派大军镇压起义军，各地的军阀豪强也纷纷拉起人马，以镇压义军为名，抢占地盘，扩充实力。

刘备也趁机拉起一支乡勇，参加了镇压起义军的行列。

这时，河东解县（今山西运城）人关羽，同郡人张飞也来投奔刘备。

刘备把关、张两人当成左膀右臂，三人形影不离，晚上睡觉也在一床，像兄弟般亲密。

刘备因镇压义军&ldo;有功&rdo;，被朝廷任命为安喜县（今河北定县东）尉。

不久，朝廷颁布诏书，要考核因军功而提拔任命的官吏，如有不称职，就要淘汰。

涿郡太守派督邮巡视各县，督察官吏。

督邮来到安喜因刘备未送贿赂，要将他撤职。

刘备听说自己将被遣散，十分愤恨。

他回到自己官署，率领一群吏卒，冲到督邮住处，大声喝道：&ldo;我奉太守密令，收捕督邮！

&rdo;说罢，率人将督邮从床上提起，捆绑完毕，便押着他率着自己的人马向外走去。

将要出县界时，刘备将督邮绑在树上，用马鞭狠狠地抽打了百余下，仍不解气，要杀了他，吓得督邮求饶不止。

刘备便将自己作官的印绶挂在督邮脖子上，率众弃官而去。

后来，刘备投奔早年的同窗好友，幽州军阀公孙瓒，瓒让他试守平原县令，不久，又领平原国相。

当时，天下大乱，人民饥寒交迫，流离失所，许多有才能之士也被迫抛弃家园，颠沛流离。

刘备尽管官职不高，但他却能对外防御寇难，内部聚集粮物，对一些暂无安身立命之所的人士，刘备与他们同席而坐，同盘而食，推心置腹，肝胆相照。

因此甚得民心，附近民众及各方人士纷纷来投奔依附他。

这时，群雄逐鹿中原，各地军阀混战不已。

袁绍攻公孙瓒，曹操又攻徐州牧陶谦。

陶谦派人向公孙瓒告急，公孙瓒遂派刘备前往徐州（今苏北鲁东南一带）援救陶谦。

这时刘备共有士兵千余人和饥民几千人。

陶谦见刘备兵力不多，就给了他四千兵士，又表刘备为豫州（今豫东皖北一带）刺史，屯驻小沛（今江苏沛县）。

后来，陶谦病重，临终时对部下麋竺说：&ldo;除了刘备，没有人能使徐州安定。

&rdo;陶谦一死，麋竺就率领徐州人士前往小沛迎接刘备。

刘备再三推让，最后终于接管了徐州，第一次跻身于大军阀之列。

刘备占有徐州，近在寿春（今安徽寿县）的袁术十分不满，遣兵进攻刘备。

刘备与袁军相持不下，袁术又勾结吕布，指使吕布袭击刘备的后方下邳（今江苏睢宁西北）。

这吕布原来和刘备是故交，字奉先，气力过人，弓马娴熟，有万夫不当之勇，号飞将。

他又长得一表人才，骑一匹日行千里的赤兔马，人们都说：&ldo;人中吕布，马中赤兔。

&rdo;但吕布有勇无谋，反复无常，不过是一介武夫。

他起初依附丁原，后又杀丁原而依附董卓，拜董卓为义父。

后来，又亲手杀死董卓，拥兵自重。

因他暴戾无常，又无良策，不久兵败，依附刘备。

吕布请刘备端坐在自己妻子的床边，令妻子拜见。

又命人准备酒食，与刘备畅饮。