曹操占据荆州后，收纳了刘琮的水军，又占领了江陵，缴获了大量军资，声势更大。

曹军沿江东下，准备消灭刘备，进而吞并孙权，占领江南。

强敌紧逼，刘备力量单薄，不得不考虑寻找盟友，在东吴鲁肃的建议下，便派诸葛亮去见孙权，劝说他联合抗曹。

孙权也早已感到曹军的威胁，曹操曾下书给孙权，声称率80万大军，要与孙权会猎于东吴。

东吴群臣噤若寒蝉，纷纷主张投降。

只有鲁肃、周瑜主张抵抗。

而孙权虽然同意迎战，但仍担心力量不足。

听说刘备派诸葛亮来联络，十分高兴。

二人商谈极为融洽，孙权同意联合抗曹，遂派鲁肃、周瑜、程普等率水军数万，与刘备一起并力抵抗曹操。

孙刘联军到达赤壁（今湖北武昌县西），与曹军相持。

后来，曹操中了周瑜部将黄盖的诈降计，放松了警惕，船只营寨被吴军用火烧毁，孙刘联军乘势进攻，曹军溃败，这就是历史上有名的&ldo;赤壁之战&rdo;，刘备联合孙权的力量，打败强敌，争取了自己的安全。

赤壁之战后，刘备立刘表的另一个儿子刘琦为荆州刺史，利用刘表父子在荆州的势力和影响，招抚长江以南的荆州四郡太守，这四个郡，就是武陵（治所在今湖南常德），长沙（治所在今长沙），桂阳（治所在今湖南郴县）和零陵（治所在今湖南零陵）。

四郡太守欣然归附，不久，刘琦病死，刘备自称荆州牧，荆州一些文武人才，如黄忠、庞统等人，纷纷聚集在刘备身边。

刘备势力渐增，孙权也不得不另眼看待。

孙权想利用刘备对抗曹操，不仅承认了刘备为荆州牧的事实，而且主动将自己的妹妹嫁给了刘备，进一步巩固两人之间的关系。

刘备占有荆州大部，又当上了荆州牧，有了立足之地，但其实力和地盘与曹、孙相比，仍难抗衡。

因此，如何进一步增强势力，扩张地盘，便成了当务之急。

当初，诸葛亮在《隆中对》中，就提出占有荆益二州以成帝王之业，刘备占有荆州后，便着手进取益州。

益州，主要是现在的四川，并包括现在的云、贵、甘、陕等省的一部分。

这里地域广阔，物产丰富，号称天府之国。

益州牧刘璋，是汉朝宗室，懦弱无能，空有贤才而不能用，手下军队纪律极坏又不能禁止，因此，内部危机四伏，全州上下都盼望贤德之人入主益州。

孙权也早就觊觎益州，他曾写信给刘备，邀备一起攻取益州。

刘备早想独吞，岂容别人染指？便回信推脱。

权遂派孙瑜率水军进夏口，准备越过荆州而入蜀川。

刘备立即派关羽守江陵，张飞守秭归，扼住入川之路。

孙权看透了刘备的意图，知道难以占先，便将孙瑜召回。