荆州对于刘备来说，至关重要。

按照既定的战略方针，刘备以讨伐曹魏、扶兴汉室的名义，两路进攻中原。

一路出汉中，一路出荆州，互相呼应配合。

失去荆州之后，北伐曹魏只剩汉中一路，况且山路多险，粮草难继，取胜希望不大。

如不夺回荆州，刘备便被封闭在三峡之内，极难发展。

因此，刘备决计进攻东吴，夺回荆州，为关羽报仇。

这时，突然传来曹操已死，其子曹丕已代汉称帝，建立魏国的消息，并有谣言说汉献帝已被害死。

刘备是汉朝宗室，现在又占有一隅之地，于是，他决定自称汉帝，继承汉朝正统，以收笼天下人心，然后再进攻东吴。

蜀中文武群臣也纷纷上书，向刘备劝进。

蜀汉章武元年（公元221年），刘备在成都称帝，国号汉，一般称为蜀汉，建年号为章武，以诸葛亮为丞相。

刘备就是历史上所说的汉昭烈帝，又称先主。

刘备称帝后，准备出兵东吴、蜀中群臣大都加以谏阻。

镇军将军赵云谏阻道：&ldo;现在国贼是曹操，而不是孙权。

曹操虽然已死，其子曹丕篡汉盗国，应当顺从民心，图取关中，居高临下以讨凶逆之贼，关东义士必然投奔响应王师。

不应置曹魏于不顾，先与东吴交战，战衅一开，就难以平息了。

&rdo;刘备不听。

诸葛亮见刘备决心已定，知道劝也无用，遂缄口不言。

刘备下令调集全国军队，准备出兵，他派人通知车骑将军张飞，让他率兵万人会师江州。

谁知张飞因脾气暴躁，经常打骂将士，帐下部将张达、范疆不堪其苦，临出发前，二人叛变，暗杀了张飞，拿着张飞的首级投奔东吴去了。

刘备听说后仰天长叹道：&ldo;唉！

张飞又死去了！

&rdo;当初，张飞雄壮威武，仅次于关羽，曹魏君臣都说关张二人可敌万人。

关羽为人骄傲，善于体恤士卒而蔑视士大夫；张飞脾气暴烈，尊敬士人却不知爱惜士兵。

刘备经常劝诫他们。

刘备对张飞说：&ldo;你刑罚太滥，经常鞭打士卒而又让他们在你身边，这样极容易招致灾祸。

&rdo;张飞仍不注意改正。

果然，张飞最终死于部下将卒之手。

这样，刘备尚未出兵，先损了一员猛将。

蜀汉章武元年（公元221年）夏。

刘备亲自率领七八万大军，出巫峡，沿长江水陆并进，直扑东吴。

孙权见刘备来势凶猛，遣使向刘备求和。

刘备志在必胜，坚决不许。

蜀军很快打到夷陵（今湖北宜昌东南），从巫峡到夷陵有六七百里，江岸两侧高山峻岭连绵不断。

刘备在江岸南侧，沿路扎营，树立木栅。