建安十三年（公元208年），孙权又率军攻打地处长江上游的江夏太守黄祖。

黄祖见孙权来势凶猛，命将士把2艘大船横在江上，又以大石系上巨绳沉入江底，船上驻扎军士千余人，以弓弩等阻挡孙权水军前进。

江东水军到了那里，黄祖的水军一齐放箭，一时间万箭齐发，人不得前。

孙权部下偏将军董袭和别部司马凌统各领敢死之士百余人，每人身披两重铠甲，乘坐战舰，一直冲到黄祖战船跟前。

董袭手执大刀，一连砍断两根巨索，江东水军乘势一齐冲上前去。

黄祖见势不妙，忙派都督陈就率水军迎战。

孙权大将吕蒙率先锋部队，冲将陈就杀死。

黄祖军兵溃败，黄祖逃窜，江东军队将其追杀，并乘胜占领了夏口。

孙权消灭黄祖后，正想乘胜进取荆州，不料曹操早已抢先一步，进兵荆州，形势又发生了新的变化。

东汉建安十三年（公元208年）荆州牧刘表病死，其子刘琦、刘琮不知所从。

鲁肃听说之后，对孙权说：&ldo;荆州与我相邻，江山险固，沃野万里，士民殷富。

如果占据此地，便可为帝王之业，现在刘表新亡，二子不合，军中诸将，各怀异心。

刘备乃天下英雄，素与曹操不协，当初暂时依附刘表，刘表嫉其能而不敢加以重用。

如果刘备与刘表二子齐心协力，对他们应该加以安抚，与他们结为盟好；如果他们不能和好，应该以别的办法加以夺取。

请您派我到荆州吊丧，向刘表二子表示慰问，劝说刘备安抚刘表部众，同心同德，共抗曹操。

刘备必然欣然同意。

如果事成，天下事便不难了。

如不速往，恐为曹操占先。

&rdo;孙权同意，马上派鲁肃前往荆州。

鲁肃刚到夏口，听说曹操已向荆州进发，便星夜驰往荆州。

等到了南郡，听说刘琮已投降曹操，刘备南下。

鲁肃在当阳长坂坡截住刘备，与他共论天下大事，并传达了孙权的慰问之意。

鲁肃问刘备：&ldo;刘将军现在打算往哪儿去？&rdo;备回答：&ldo;我与苍梧太守吴巨有旧情，准备投奔他。

&rdo;肃说：&ldo;讨虏将军孙权，聪明仁慧，敬贤礼士，江东英雄，从之如云，现在已据有六郡之地，兵精粮广，足以成大事。

为您打算，不如遣心腹之人与孙将军结交，共谋大事。

如果投奔吴巨，吴巨不过凡夫俗子，又在偏远之地，将来一定为人吞并，怎可值得相托？&rdo;刘备听后甚为高兴。

鲁肃又对诸葛亮说：&ldo;我是令兄诸葛瑾的好友。

&rdo;当时，诸葛瑾为孙权的长史，很受信任。

诸葛亮对形势的看法，本来与鲁肃相同，也有联吴抗曹之意，听鲁肃说完之后，遂与鲁肃结为好友。

刘备接受鲁肃的建议，不再南下，命军进驻鄂县的樊口，等待时机。

曹操接受了刘琮等人的投降后，自江陵顺流东下。

诸葛亮对刘备说：&ldo;事情很危急了，请您派我向孙权求救。

&rdo;刘备同意，亮便与鲁肃一同去见孙权。

孙权十分焦急，见二人来，连忙迎接。

诸葛亮劝说孙权道：&ldo;现在海内大乱，将军您起兵江东，吾主刘备收散兵于汉南，与曹操共争天下。