孙权得知荆州兵力空虚，就亲率大军，沿江而上。

他派吕蒙为前锋，直驱关羽军队防地，他将精兵藏在船仓之内，使白衣人摇橹撑篙，声称是商旅之人，关羽沿江守备之兵毫不怀疑，未加戒备。

待到夜晚，船中精兵悄然上岸，将守江士卒尽数收缚，之后，吕蒙大军昼夜兼行，向荆州腹地进攻，而关羽毫不知晓。

等吴军来到荆州重镇南郡，南郡城守将糜芳、士仁等大吃一惊。

然而二人早就嫌怨关羽轻视自己，近来又因供襄樊军资不力而数受关羽斥责，羽并扬言回军之后，要惩治二人，故二人毫无斗志，欣然接受了吕蒙的劝降，大开城门，将吕蒙大军迎进城内。

关羽得知南郡已被吕蒙夺取，大惊失色，急忙撤襄樊之围，率军南返。

途中，羽几次派使去吕蒙处询问。

使者来到城中，吕蒙厚加犒赏，任他周游城中，城内关羽军将家属见使者来，纷纷打听亲人情况，或托他捎带家信。

使者回报关羽后，随即被将士包围，七嘴八舌地打听城中情况，使者大声喊道：&ldo;各位放心！

城内完好无损，各位家中平安无事，还有各位家书带来。

&rdo;众将士看过家书，知道安然无恙，又见吕蒙照顾下属远胜过关羽，皆无斗志。

关羽见军无斗志，知道大势已去，料想不能夺回南郡，便至麦城（今湖北当阳东南）以图自保。

孙权使人劝降，关羽佯称投降。

立旗幡、假人等于城墙之上，连夜逃走。

兵众都四散而去，随行者仅10余人。

孙权先派朱然、潘璋等将扼住关羽逃路，遂将关羽及其子关平活捉。

孙权欲不杀关羽，众人一齐劝谏。

于是，孙权便杀了关羽父子，将荆州全部夺回。

就在孙权夺回荆州的第二年，曹操病死，其子曹丕代汉称帝，建立魏国。

孙权知道自己已夺回荆州，刘备必然出兵再争荆州。

为避免两面受敌，必须与魏国暂时搞好关系。

因此，他派使节向曹丕祝贺称臣。

曹丕封孙权为吴王。

消息传到东吴，孙权召集臣僚商议对策。

有人以为孙权不应接受曹魏的封号。

孙权考虑再三，对群臣说：&ldo;从前汉高祖刘邦也接受项羽的汉王封号，这不过是权宜之计，有何不好？&rdo;于是，孙权便接受了吴王封号，并遣使至魏称谢。

曹丕乘机索求象牙、夜明珠、犀牛角、玳瑁、孔雀、翡翠、大贝等珍宝异物。

东吴群臣又反对。

孙权说：&ldo;我所钟爱的，是土地人民。

曹丕所求的东西，对我来说不过是瓦石之物，有什么可惜的呢？况且，以这些东西换取荆州以至东吴的平安，是以轻代重。

我何乐而不为呢？&rdo;于是，孙权便不断地遣使纳贡，奉献方物，恭行臣子之礼。

曹丕受到迷惑，不再考虑出兵攻吴，孙权避免了魏的攻击，得以全力对付刘备，以后取得了夷陵之战的全胜，粉碎了蜀国倾国之力的进攻。