全州觉山铺阻击战是敌我双方投入兵力最多、红军牺牲最多的一场血战。

湘江西岸的觉山铺是距全州30里、离界首50里的小村庄，与湘江并向而行的桂黄公路从这里穿过，公路的两侧夹峙着四、五里长的小山岭，是敌军进攻湘江渡口的咽喉要地。

11月27日，右翼前卫红一军团二师涉水渡过湘江后，并欲相机占领全州，发现已被湘军刘建绪部抢先一步占据。

红二师唯一能做的就是速迅在觉山铺设置布置起凹形防御阵地，以阻击从全州过来的敌人。

29日上午，刘建绪部3个师15个团从全州倾巢出动，向觉山铺猛扑过来，配合他们进攻的是数十门山炮和五、六架飞机。

红四团的前沿阵地首当其冲受到进攻。

红四团前身为北伐时期的国民革命军第四军叶挺独立团，曾参加过彪炳史册的南昌起义、湘南暴动。

敌人的炮弹和重磅炸弹的爆炸声不绝于耳，把许多来不及构筑工事的战士震昏，耳鼻出血，但是他们不顾一切牺牲，仍顽强地抗击了一整天飞机、大炮协同步兵集团的进攻，双方形成对峙。

30日的战斗更加激烈。

随着友邻部队阵地失陷，红四团三面受敌，敌人直接从侧翼公路正面展开宽大突击。

团指挥所已成为前沿，身患疟疾的团长耿飚亲操马刀率团部人员与敌格杀，政委杨成武也率通信排杀入敌阵。

战斗中一颗流弹击中杨成武的右膝盖，在警卫员的拚死掩护下才得以从枪林弹雨中脱险。

红五团的阵地也被多次突破，政委易荡平身负重伤，面对端着刺刀冲过来的敌人，为了不当俘虏，他夺过身边警卫员的枪自尽。

紧急关头，从潇水完成阻击任务的红一军团一师不顾疲劳，火速赶到了战场投入战斗。

两个师联合起来很快打垮敌人的多次冲锋，再次牢牢掌握了阵地。

以福建宁化子弟为主组成的红五军团三十四师一直担任殿后的重任，在水车地区与超过自已数倍的敌军进行浴血阻击战。

这个师由闽西红军逐步改编而成，每个团有1600人左右，在第五次反&ldo;围剿&rdo;中打了一年多的阵地防御战，组织纪律性和战斗力都比较强，是红五军团的基干力量。

11月26日，军团长董振堂和参谋长刘伯承向师长陈树湘宣布了该师的作战任务：坚决阻止尾随之敌，掩护红八军团通过苏江、泡江，尔后为全军后卫；万一被敌截断，返回湖南发展游击战争；但尽可能赶上主力。

刘伯承的最后语重声长地叮嘱：&ldo;在重兵压境的情况下，把军团的殿后任务交给你们师，这个担子很重啊！

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红三十四师接受任务后，几十里急行军赶到水车一带，迅速占领了有利地形构筑工事。

28日，阻击周浑元部4个师的战斗打响，战斗异常激烈。

原红三十四师一百团团长韩伟对当时的战况记忆犹新：

守卫在前沿阵地的我团，提出了&ldo;誓与阵地共存亡，坚决打退敌人进攻，保证主力部队抢渡湘江&rdo;的响亮口号，与敌人进行殊死搏斗。