隆美尔方面则积极争取撤出布厄艾特防线。

12月31日鉴于当时的形势，罗马当局同意：只要非洲装甲集团军受到被歼的威胁，可以边打边撤，但至少要坚持3个星期，以便意大利人彻底破坏的黎波里。

1月15日，蒙哥马利按计划发起了进攻。

隆美尔命令第15装甲师动用为数不多的几辆坦克断后，其余加速撤退。

第一天向后撤了65公里，第二天夜里又撤了80公里。

这样隆美尔在开战后的两三天时间里便到达了墨索里尼指望他三个星期后才准到达的霍姆斯新防线。

霍姆斯防线是的黎波里前面的最后一道防线，但这里没有做任何防御准备。

英军紧跟而来。

1月19日，隆美尔用望远镜向英军掀起的滚滚尘埃望去，数着英军坦克的数量，共有200多辆。

凄凉的绝望再次攫住他的心。

隆美尔以炮火遏止了英军的坦克冲锋，当他得知英军的一支迂回部队正向他的后面开来时，于当日夜间又下令撤出了霍姆斯一线。

这就等于宣布放弃了的黎波里。

的黎波里是意大利在北非殖民地的首府，这里有豪华的商埠和良好的港口。

1941年2月隆美尔率领的非洲军就是在这里下船登上北非的土地的。

当时一败涂地的意大利人把隆美尔的部队视为救星，举行了盛大欢迎仪式。

隆美尔在的黎波里城的大街上举行了虚张声势的阅兵式，然后雄纠纠向东开去，迎击英军。

现在他却要拱手送给英国人了。

蒙哥马利从截获的电文中已推断出德军将放弃的黎波里。

1月20日他取消了原定作战计划。

令主力部队沿滨海公路径直发动主要攻击。

意大利人手忙脚乱地着手炸毁的黎波里的各种设施和弹药库，震耳欲聋的爆炸声整夜震撼着这座城市。

1月23日，蒙哥马利的先头部队，第11轻骑兵师、第50皇家坦克团以及第1高地师就进入了的黎波里，未能及时销毁或运走的成千吨军用物资一起落入了蒙哥马利手中。

当天中午蒙哥马利在该城接受了未来得及撤走的意大利军政人员的投降。

1月25日，隆美尔的装甲集团军进入突尼斯南部。

次日凌晨5时59分，隆美尔的车子冒着倾盆大雨驶过边境进入突尼斯。

6小时后，他走进了装甲集团军在突尼斯新设的司令部。

别了，利比亚！

这个他曾经赢得胜利的舞台；别了，埋葬着1万余名德意将士的墓地。

曾几何时，他在这里登上了军事&ldo;金字塔&rdo;的顶端，顷刻间一切都&ldo;樯橹灰飞烟灭&rdo;。

蒙哥马利进入的黎波里，立刻令部队着手恢复港口的吞吐能力。

港口的入口处完全为沉没的船只堵塞，航道上水雷密布。

清理工作十分繁重复杂。