德军原有的攻击计划，是以1914年以前的施里芬计划（schllieffenplan）为蓝本。

其重点是放在右翼方面，博克将军（bock）所辖的b集团军群应直向比利时平原进攻。

但是到了1940年年初，这个计划就开始改变了‐‐由于曼斯坦因将军（n．vonanste）的建议，决定采取一个更果敢，且更出人意料的行动。

全军主力改由阿登高原（ardennes）冲出。

于是攻击的重心移到龙德斯泰特将军（n．vonrundstedt）[cdhyy注：原译龙德斯泰特]所辖的a集团军群方面。

它管辖7个装甲师，和大批的步兵师。

向默兹河突破的主力是由克莱斯特将军（n．vonkleist）的装甲兵团（panzergroup）来担负，它又构成李斯特将军（n．list）的第十二集团军的前卫。

它一共有两个矛头，较强大的一个是古德里安军（辖3个装甲师），在色当附近负责作决定性的突击。

另外一个装甲军由赖因哈特将军（n．rehardt）率领，共辖两个装甲师，在古德里安的右侧前进，在更右方，由克卢格将军（n．vonk）的第四集团军指挥的，是霍斯将军（n．hoth）的装甲军，从阿登高原的北部进攻，以掩护克莱斯特的侧翼，而以在吉非特（givet）与那慕尔（naur）之间渡过默兹河为目的。

这个次要的攻势，也有两个小型的矛头，由第五和第七两个装甲师分别负责。

第七装甲师的师长就是隆美尔。

这本是原有四个轻装师（lightdivision）中之一个，冬天时才刚刚改编为装甲师。

它只有一个战车团，而其他正式装甲师都有两个团，不过这个团却有3个营（通常只有两个营），因此战车总数也有218辆之多，但其中过半数都是捷克造的。

下面是第七装甲师的编制表：装甲　兵：第二十五战车团（下辖3个营）、第三十七装甲侦察营摩托化步兵：第六步兵团、第七步兵团、第七机车营工兵：第五十八工兵营炮兵：第七十八野炮团（下辖3个营）、第四十二战防炮营轻装师被改编为装甲师的原因，是由于波兰战役的教训。

[编者注：轻装师是由骑兵和装甲单位混编而成，在波兰战役上证明这种混合是大而无当的，不久都改成了装甲师，后来在北非战场又使用过这个名称，不过已经和原本的编制有很大的不同。

]隆美尔，原本是一个热心的步兵主义者，在这个时候也就认清了战车的威力。

2月15日，他才在莱茵河上的高德斯堡（desberg），接任第七装甲师的师长，但是他对于这些新技术却学习得非常迅速。

他过去在步兵团时，就一直有猛将之名，因为他从来都是把步兵当作机动部队使用，现在他更认清了这一新兵种具有更大的机动能力。

在攻势开始的当天，德军简直没有遭遇到什么抵抗。

比军的大部分都集中在一起，准备担负比利时平原的防御工作，他们的主要城市都在那个平原上面。

至于默兹河的东岸，丘陵起伏、森林遍地的卢森堡地区，则由一个特种的&ldo;阿登高原部队&rdo;，负责实行迟滞的行动，以待法国援军的赶到。

以上所说的就是比利时的防御计划。

至于法军的计划，则是用比较富有攻势意味的观念来做基础。

第一和第七两个集团军，拥有法国机械化师的大部分，与英国的远征军会合在一起，直向比利时平原开进。