隆美尔认为，英国人年底一定会利用这个机会，所以他主张先发制人，在敌人尚未动手之前，先攻下托布鲁克。

可是在任何向托布鲁克的进攻中，一定要算计到敌人有在他的后方发动攻势的可能性。

因此，他必须把机动部队的主力，集中在卡普佐和盖比井（birelgobi）之间。

隆美尔认为，英国人一定要等到中东地区不再受到德军从高加索方面进攻的威胁之后，才会在非洲发动大规模的攻势，因为只有这样，他们才可以抽出主力部队开入埃及，完成他们的计划。

当我们在苏联战场上的情况已经开始逆转之后，我们就预测大约在11月间，英国人会动手。

9月间，包围托布鲁克的前线兵力开始增强，并且建立了适当的&ldo;跃出点&rdo;，以便展开攻势。

为了进攻，地中海里的运输量已有长足的进步，运来了一些援兵、军火和补给物资。

但还是和往常一样，达不到最高统帅部所允诺给我们的数量‐‐这个数量，照他们自己看，也只能算是最低的标准。

结果到了9月底，我们所需要的兵力只到了三分之一，而物资则只到了七分之一。

在我们和英国人之间的抢时间竞赛上，这是一个极大的障碍，我们不得不把攻击的期限延缓到11月间，甚至于到了那个时候，我们的人力和物力都还不够。

时间日益紧迫，11月初，隆美尔向最高统帅部提出报告说，以他现有的兵力已足够发动攻势，即令必要的补给不能够全部到达，也一定要在11月下半月当中开始行动，到那个时候其他的准备应该都完成了。

但是意大利最高统帅部却并不了解这个局势，畏缩不前，他们回答隆美尔说，应该注意英军的空中优势，主张延至来年再发动攻势。

隆美尔认为不能再拖了。

当天便答复最高统帅说，以目前地中海运输情形而论，再拖延下去只会助长敌军的优势。

所以他主张应该尽可能提早进攻。

而后最高统帅部才勉强批准了他的作战计划。

这一次攻击的主力是由第九十轻装师、第十五装甲师和两个意军步兵师共同担负。

隆美尔又把意军刚巴拉摩托化军（即第二十军，包括阿里埃特和特里埃斯特两个摩托化师）和德军第二十一装甲师，调到托布鲁克东南和以南的地区，位置在比尔哈基姆、格斯尔艾阿里德（gasrelarid）和高特艾哈里加（gotelhariga）之间。

他们构成一条机动性防线，以防止敌军向托布鲁克攻击军的后面或塞卢姆防线，发动牵制性的攻击。

这个调动在11月16日完成。

对托布鲁克的包围圈则由意军布里西亚和垂托两师负责看守着。

那时候，隆美尔的战车实力一共有德国战车260辆、意大利战车154辆，在德国战车中，15辆是1型，40辆是2型，150辆为3型（但其中有一半还装着37炮），55辆为4型。

在11月17日到18日的夜里，英军的突击队发动了一次极大胆的突袭，希望一举把他们所认为的德军兵团司令部‐‐在贝达里托里亚（bedalittoria，距前线约200英里）‐‐扫荡干净，作为攻势的前奏曲。

当他们突袭的时候，这房子里住的都是德国的军需人员，一共死了两个军官和两个士兵。

事实上，过去有一度时间，隆美尔的确曾经用过这所房子来当作他的司令部，他自己住在二楼，而他的副官就住在底下的一层。

英国的情报人员很明显地探到了这个已经过时了的事实。

英国的突击队曾经回答过德军哨兵的盘问。

虽然他们不知道口令，可是哨兵却没有放枪，因为他以为他们是迷了路的德国兵。