在武臣的带动下，另一路被陈胜派往北方的周市军，攻下魏国故地后，也立魏国旧贵族魏咎为魏王。

与此同时，齐国的旧宗室田澹则趁机在狄县（今山东高青北）自立为齐王。

被武臣派去攻取旧燕故地的韩广也在燕地自立为燕王。

至此，起义军四分五裂，这些自立为王的六国旧宗室贵族完全不顾大局，置吴广、周文军于不顾，在黄河以北地区拼命抢占地盘，全然不听从陈胜的号令，从而使起义军遭到了极大损失。

本来，周文的军队在吴广的策应下，已经横扫淮河、黄河流域，突破函谷关，进至距咸阳城仅百里的戏&lso;今陕西临撞境）。

但由于孤军深人，在秦军的反击下，虽然浴血奋战了二三个月之久，最后，终因寡不敌众，在绳池（今河南混池西）败亡。

吴广军攻至荣阳后，久战不下，听说周文败死，吴广部将田减等以&ldo;假王骄，不知兵权&rdo;为由，竟诛杀吴广，率军迎击章邯军于敖仓。

结果田减兵败战死，使章邯得以一路东下，轻易解除了荣阳之围。

周文、吴广两路义军败亡后，北方诸侯军不仅不能主动出兵策应陈胜，反而拥兵自重，互相残杀，这就为秦军逐一消灭各路义军创造了良好的时机。

秦二世二年（公元前208年）十二月，章邯攻占陈县，陈胜退至下城父（今安徽蒙城西北）时，被御手庄贾所杀，陈胜领导的农民起义军至此失败。

陈胜败死后，奉陈胜之命率兵攻广陵的召平，看到秦军步步逼进，就主动与项梁取得联系，并以陈胜的名义，任命项梁为楚王上柱国，令他立即率兵西进，主动出击秦军，项梁、项羽遂率八千子弟兵渡江西进，从此，这支突起于江东的武装，便成为推翻秦王朝的主力军。

就在项梁率兵渡江西进的途中，由于项氏家族隆兴的名望，使许多义军来投，项梁先是接收合并了陈婴领导的东阳义军二万余人，渡过淮河后，又有英（黯）布、蒲将军率兵前来汇合，队伍很快就发展到六七万人。

当项梁得知陈胜败死的确实消息后，便召集诸将在薛（今山东滕县东南）商讨对策。

七十岁的居郸人范增深谋远虑，劝项梁吸取陈胜自立为王、不立楚后而遭惨败的教训，应&ldo;立楚之后&rdo;，以便号召群众。

项梁采纳了他的建议，在民间找到一个正在为人牧羊的名叫心的楚怀王之孙，于秦二世二年六月，尊心为楚怀王（义帝），封陈婴为上柱国，自为武信君，然后调兵遣将，向秦军展开反攻。

就在这个时候，刘邦加人了项梁的阵营。

丧钟为秦而鸣

项梁率领主力军接连在东阿（今山东阳谷东北）、濮阳（今河南淮阳西南）大败章邯所率秦军，旋又攻克秦的东方重镇定陶（今山东定陶北）。

项羽、刘邦率领的另一路军队，也攻克城阳（今山东菏泽东北）、兵围雍丘（今河南祀县），斩杀了秦的三川郡郡守李由（李斯之子）。

当项梁占据定陶这个大都市以后，却变得志得意满，渐有骄色。

章邯趁项梁麻痹轻敌之机，夜间偷袭定陶，项梁战死。

各路义军一时失去了统一的指挥，形势十分危急。

此时章邯错误地估计了形势，认为南方的义军主力已被消灭，&ldo;楚地兵不足忧&rdo;，于是挥师北上，匆忙向河北扑去，这才使项羽、刘邦等森得了喘息之机。

当时，项羽、刘邦正率兵进攻陈留（今河南陈留东北），听到项梁兵败被杀的消息，立即改变作战计划，趁章邯挥师北上之机，回师东向，将各路义军调集彭城（今江苏徐州）。

吕臣驻城东，项羽居城西，刘邦屯于离彭城不远的杨郡，又把楚怀王迎至彭城，从此，彭城便成为起义军的指挥中心。

章邯北上之时，秦将王离已率北方大军包围了巨鹿（今河北平乡西南），章邯的到来，使秦军战斗力大为增强，赵国的形势十分严峻。

当时的形势是:如果赵国的主力在巨鹿被歼，则秦军无后顾之忧，可以长驱而下齐、楚;如果义军北上救赵，可以把秦军主力牵制在河北，而以轻军直捣关中。

所以，当赵国遣使者到彭城求援时，楚怀王遂决定以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率主力军北上救赵。

与此同时派刘邦率另一支义军向西挺进，收陈胜、项梁散卒，直取关中，并与诸将约定:&ldo;先入定关中者王之。

&rdo;

宋义领兵行至安阳（今山东曹县东南）后就驻扎下来，不再前进，一直拖延了四十六天。

项羽心急如火，可又毫无办法，一天，项羽向宋义建议:趁秦军围赵于巨鹿，应主动出击，楚军从外面进攻，赵军在城内呼应，就一定能击败秦军。

宋义听后却不以为然，他傲慢地反驳道:&ldo;打牛虽然能打死表面上的虹，却打不着毛里的虱子。

章邯的军队是露出外表的蛇，我们的心腹之患是秦本国的军队。

现在秦军全力攻赵，假使战胜了赵军，士兵也必然疲惫不堪，到那时我们就可以乘机轻易击溃它;如果秦不能胜赵，我们也可以向西进入秦的本土，这样必定能灭秦，所以还是先让秦和赵交战为好。

若论拼死沙场，我不是你的对手;但运筹帷握，你却比不上我。

&rdo;

听了宋义的一番自我吹嘘，项羽一时语塞，气得两眼圆瞪。

恨不得一拳把他的脑袋砸个稀烂。

当时正值天寒大雨，士卒都在野外忍饥挨冻，可宋义却天天在军营里饮酒歌舞，高谈阔论，压根不把义军将士的疾苦和赵军的生死存亡放在心上。