至10月20日，瓜岛日军已达2。

3万人，大炮近百门，并拥有强大海空支援。

而美军则因为机场几近瘫痪，制空权、制海权都已易手，岛上部队后援困难，士气低落。

此时的瓜岛已成为美国全国关注的焦点，尼米兹认为瓜岛的局势确实危急，但远远没到绝望的地步，关键要夺取瓜岛的制海权、制空权，首先要加强南太平洋战区的领导，考虑到戈姆利缺乏胆识与魄力，从一开始就对战局持怀疑的态度，对作战指挥上的分歧不能妥善解决，导致部下怨声载道。

没有能力扭转这种危急局面。

尼米兹听取了很多中下级军官的意见，决定更换指挥官。

10月15日，他推荐敢打敢拼有着&ldo;蛮牛&rdo;之称的哈尔西中将接替戈姆利的职务。

第二天就得到海军总司令金上将的批准。

10月18日，刚刚病愈出院的哈尔西接到就任南太平洋战区司令的命令不觉失声叫到：&ldo;这可真是一个最烫手的土豆！

&rdo;听到将由深受官兵敬重的哈尔西来指挥，广大中下级官兵闻讯后无不欢欣鼓舞，士气为之一振！

一位陆战队军官回忆当时的情景：&ldo;这是我永远不会忘记的情景，那时我们忍受着疟疾的折磨，连爬出战壕的力气都没有，但听到了哈尔西就任的消息，都高兴得像羚羊一样跑着跳着欢呼雀跃！

&rdo;

哈尔西到任后立即召开作战会议，并将范德格里夫特召到努美阿听取有关瓜岛情况的汇报，范德格里夫特表示他还能坚持，但必须得到增援。

哈尔西立即回答：&ldo;我会把我的全部家底都给你！

&rdo;海军作战部长诺克斯和陆军参谋长马歇尔、陆军航空兵司令阿诺德认为瓜岛的战斗消耗着日军的飞机、舰艇和兵员，将大大削弱日军在太平洋其他地区的防御，因此瓜岛对整个战局具有决定意义，一致同意尼米兹不需经参谋长联席会议批准，就可从太平洋其他地区抽调飞机、军舰增援瓜岛。

据此尼米兹可以放手向南太平洋调集兵力，先后调去了&ldo;南达科达&rdo;号战列舰、24艘潜艇、80架各种飞机和陆军第25师，而在8月24日海战中受伤的&ldo;企业&rdo;号航母也于10月初修复参战。

百武上岛后对作战作了全面部署，计划于16日起逐步清除美军的外围据点，22日分三路发起总攻，其中丸山中将亲率第2师团主力主攻&ldo;血岭&rdo;。

丸山的部队所走的道路要穿过茂密的丛林，日军在丛林中中的行军速度大大低于预计，22日丸山所部未能到达指定地点，只得将进攻时间推迟。

但由于通讯联系中断，另一路由须摩吉少将指挥的两个团没有接到推迟进攻的命令，按原计划向美军陆战1团3营的阵地发起冲锋，美军早已预见到日军的攻势，对日军可能的进攻线路进行了目标测定，所以炮火射击异常准确猛烈，几乎覆盖了日军的进攻队形，而且美军的反坦克炮大显神威，击毁了日军8辆轻型坦克，日军死伤惨重，进攻以失败而告终，日军付出了阵亡600人的代价，一无所得。

这次进攻使美军警觉起来，加固了防御工事，增加了潜伏侦察哨，在阵地前的铁丝网上挂上很多金属片，使日军一接近就会被发现，还将阵地前影响射界的茅草全部清除，做好了防御准备。

丸山的部队历尽艰难，直到24日十六时才到达指定位置，此时因为他的部队迟迟未到，百武已经六次推迟进攻时间了，正当日军要发起总攻，突降暴雨，部队根本无法看清目标，丸山只得再推迟两小时。

两小时后，日军终于开始总攻，狂呼着冲向美军阵地，美军早已严阵以待，美军的潜伏侦察哨早就报告了日军的动态，特别是第二线阵地的陆军第164团装备的是新式半自动步枪，火力极强，日军几乎是迎着雨点般的子弹冲锋，一片一片被扫倒，日军的第一次冲锋就这样被击退。

丸山随即组织了第二次冲锋，日军踏着同伴的尸体如潮水般涌来，美军以密集火力射击，日军不顾一切拼死冲击，个别地段的日军取得了突破，美军仍坚守不退，很多地段都发生了惨烈的白刃肉搏，丸山以为胜利在握，发出了攻占机场的电文。

日军5艘满载士兵的驱逐舰在1艘巡洋舰的护卫下立即向瓜岛进发，准备为陆军提供炮火支援并一举占领全岛。

但美军的整个战线并未崩溃，海军陆战队发扬了顽强的战斗作风，终将日军的进攻粉碎。

日军阵亡约1000人，美军弹药消耗惊人的高，有一名机枪手一个晚上竟然发射了两万六千发子弹！

黎明时分，丸山被迫放弃进攻，发出占领机场尚有困难的电文。

天亮后，&ldo;仙人掌&rdo;航空队、圣埃斯皮里图岛的岸基飞机和航母舰载机对接到川口电文而出动的日军舰队实施了攻击，击沉了&ldo;由良&rdo;号巡洋舰，击伤&ldo;秋月&rdo;、&ldo;五月雨&rdo;号驱逐舰，迫使日军返航。

日军还对亨德森机场发动了空袭，遭到了美军的坚决抗击，海军修建大队在日军炮击的间隙抢修机场跑道，使战斗机能及时起飞迎战，结果日军在空战中损失22架飞机，被高射炮击落5架，共27架，而美军仅损失3架。

10月25日晚，丸山孤注一掷，发动了最后的决死攻击。

日军拍着枪托有节奏的用英语叫道：&ldo;为天皇讨还血债！

美国海军陆战队！

到明天就死！

&rdo;美军毫不示弱回骂：&ldo;为罗斯福讨还血债！

让天皇见鬼去！

&rdo;接着日军发起了自杀性的冲锋，就在美军的铁丝网前被密集的子弹成片打倒，丸山指挥活着的人，一次次发起攻击，即使日军付出惨重代价取得了局部的突破，随即就被美军纵深火力所消灭，整个夜间日军一共发起七次攻势，都被击退，天亮时日军留下的尸体就达2500具，丸山见败局已定，只得下令撤退，这在第2师团的历史上还是首次战败。

精锐的&ldo;仙台&rdo;师团遭到灭顶之灾，士兵阵亡约三分之一，军官阵亡近一半，可谓元气大伤。

丸山率领残部退入丛林，接下来的五天艰苦行军使这支部队的死亡率更是高达50％，成为真正的死亡行军。

但百武仍不甘心失败，他认为岛上还有1。