阿尔文齐令一士兵潜越战地，伺机进入被围困的曼图亚，告诉维尔姆泽他将再度前来搭救，叫老将军奋力出击，牵制敌军，接应大军前来。

并告诉他在万不得已时，可杀出曼图亚，退往教皇领地，与教皇军队会合，从南面牵制和威胁法军。

这名间谍怀揣这道命令出发了，不想在路途当中被法军抓获。

当他被拖到拿破仑面前时，他慌忙吞下了裹着急件的蜡丸。

拿破仑不得不从他的肚子中取出蜡丸。

敌军的计划暴露了，拿破仑迅速作好迎战准备。

他留下塞律里埃继续围攻曼图亚，随即将中央阵地重设在维罗纳，以便根据具体情况去支援被奥军主力攻击的任何阵线。

阿尔文齐仍然没有吸取上次分兵作战的教训，他又采取了两条行军路线。

阿尔文齐自己率军沿阿迪杰河前进，普罗韦拉则统另一军沿布兰塔河前进，两军拟在曼图亚城下会合。

拿破仑派儒贝尔驻守利沃里，以阻击阿尔文齐；又派奥热罗师监视普罗韦拉的推进；自己则留守维罗纳，随时准备支援任何一个需要支援的阵地。

1月13日，阿尔文齐军与儒贝尔军相遇。

儒贝尔苦守阵地一整天，甚为吃紧。

消息传来，拿破仑率军连夜在铺满白雪的道路上急行军32公里，于子夜2时抵达利沃里山地。

借着朦胧的月光俯视山谷，只见分隔开的5处营盘里篝火无数。

如此众多的敌军使一些法军不寒而栗。

拿破仑以他犀利的目光仔细地观察了山下5个营盘的阵地，发现了一个秘密，那就是阿尔文齐的炮兵尚未到达，否则他不会把大军驻扎在远离攻击目标的地方。

拿破仑断定奥军不会在第二天清晨发动大规模的进攻。

他灵机一动，要强迫阿尔文齐提前行动。

一些小规模的袭击开始不断地骚扰着阿尔文齐的军队。

阿尔文齐以为这只不过是法军的前哨，并非主力，因而没有采取大规模的周密部署。

结果，奥军轻而易举就被法军击退了。

阿尔文启发现情势不对，他断定这必是法军主力。

他迅速组织起全部奥军发起勇猛地攻击。

这正中拿破仑的下怀，他亲自骑马前去唤醒因通宵行军极度疲惫而躺倒酣睡的马塞纳所部，命他们立即起来行动。

这位英勇的将军立刻率领所部横扫一切进攻的敌人。

这时，法军炮兵已经就位，而奥军炮兵尚未赶到。

居高临下的炮轰加上骑兵和步兵的不断冲锋，使得奥军冲击山顶的企图连遭失败。

阿尔文齐见硬拚不行，想出了一个主意，他派卢津扬率领一个师迂回到拿破仑的侧翼，命其占领法军阵地后面的高地，以期前后夹击法军。

可是，还没等卢津扬完成自己的使命，奥军主力在法军的打击下已乱了阵脚，四下溃散奔逃。

卢津扬也遭到法军的围困，只得投降。

事后拿破仑评价道：&ldo;这是个好计划，可惜这些奥地利人不善于估量时间的价值。

&ot;只要卢津扬提早1小时在利沃里各高地正面激战时占领法军后部，那1月14日很可能就会成为拿破仑战史上最暗淡的一天，而并非最光辉的一天。

自这天后，阿尔文齐再也不敢去解救曼图亚和困境中的维尔姆泽了。