曹操凭着一股怒气，连着打下十多个城，一直到了彭城、傅阳，才跟陶谦的主力碰上。

但是陶谦在郯城死守着，曹操一时并不能攻取。

时间久了，因缺少军粮，只好退兵回来，把军队休整一下。

第二年，即兴平元年，公元一九四年，夏天到了，曹操又编组军队，再度攻击徐州。

由于第一次东征时，曹操已拥有彭城及下邳郡，为纪念遇害的父亲，曹操已在这时建筑了一座曹公城。

现在他藉口为父亲报仇，自己带领大军，叫于禁、曹仁带领另一支军队，分两路进攻。

他们分头攻打取虑、睢陵、夏丘。

每打下一座城，即进行大规模屠杀。

那时候，关中地区和洛阳附近的人为了避开董卓的残杀，有不少逃到东边去了。

因此，彭城一带地区人口比较多。

曹操为了报父仇，声言就是把徐州的人都杀光也不解恨。

所以曹操的兵马所到之处，不论男女老幼，全都被杀，屠杀了几十万老百姓，尸首没处放，全部扔进河里。

河水染红，腥气冲天。

彭城、傅阳、取虑、睢陵、夏丘几县，路上不见行人，连鸡狗也不见一只。

这也许是曹操一生中空前绝后的一次大屠杀了，举世为之震惊。

&ldo;曹嵩事件&rdo;对陶谦而言，是哑巴吃黄连，好意成了凶事。

曹操的报复行为太过残暴，陶谦只怕连郯城也难守住，只好向公孙瓒那边讨救兵。

当时就打发使者到青州，请公孙瓒的部下青州刺史田楷发兵。

田楷同意，还派人到平原，请平原相刘备一同出兵。

刘备和田楷以及北海太守孔融都不满曹操的残暴行为，愿仗义前来帮助陶谦。

由于郯城的防守相当坚固，徐州百姓因曹操屠杀的原因，形成了一种很强的向心力，这使曹操不得不认真考虑了。

他决定采取彻底的包围战，计划逐步消灭郯城外围的徐州军队，以孤立郯城内的陶谦主力部队。

他想，只有这样，方能类似各个击破的办法，以收到奇效。

经过几次对阵，陶谦对曹军的战斗力也有相当的了解，他知道了曹操军的优势所在，便努力避免纯野战的决胜方式，而改变采用攻守互为犄角的方法。

陶谦的部署是：一、强化郯城防务，在西北角建立一个新据点‐‐‐襄贲城，作为第一防守线。

二、派遣部将曹豹，会同孔融及刘备的支援部队，在郯城东面布阵，成立一支野战特遣队，以互为犄角。

曹操对陶谦的布防进行远距离观察和估计后，很快便发现了陶谦的企图和弱点，心中便相应有了些对付的办法。

曹操敏感地发现，徐州军由于缺乏实际作战经验，在彭城会战时被曹军凶猛无比的毁灭性威力吓坏，因而整个部局是十分的保守被动。

陶谦自己带主力部队躲在防守坚固的郯城，而作为先锋的襄贲城及曹豹、刘备的犄角部队又力量太弱，根本缺乏作战力，表面看来，似乎是积极备战，而其实际，襄贲军及曹豹军仍是消极用来防守郯城的。