1938年12月12日，南京失陷。

第二天，日军进行了南京大屠杀，浮尸塞江，血河染海，兽行难书，世界震惊。

当天，日军越过长江攻陷浦口，并继续向北推进，兵锋直指蚌埠。

第五战区司令长官李宗仁见日军夺取津浦线的战略意图已经明朗，而韩复榘却在从济南往河南大搬家，又是一副不战而逃、弃守黄河北岸防线的架势，就带着参谋长张任民赶往济南，在第三战区总司令部与韩复榘彻夜长谈。

刚开始，韩复榘问首都南京丢后抗战到底还有没有把握，李宗仁以欧战和迟早要爆发为由，强调中国一定能赢得最后的胜利。

两人刚开始还谈得比较投机。

当李宗仁趁着气氛融洽拿出随带的地图，劝说韩复榘不要把弹药、给养运往河南，以便在济南守不住时退往沂蒙山区打游击，从侧面牵制津浦线北路日军南下。

韩复榘毫不客气地说，此举是让他被日军从南北夹击，当&ldo;包子馅儿&rdo;，是置其于死地。

两人不欢而散。

就在第五战区正副总司令进行这场虎头蛇尾会面之后，李宗仁对救援部队越发望眼欲穿。

川军先头部队姚超伦团，12月11日中午从洪洞上火车，12日午后抵达风陵渡，分批乘渔船过黄河，宿营潼关，整整两天才渡河完毕。

14日上午全团继续乘火车东进。

由于沿途躲避日军飞机轰炸，列车行进速度缓慢。

就在川军转进途中，日军完全控制了山东境内的黄河北岸。

与韩复榘指挥下的山东军隔河对峙。

日军一边肃清占领区的另行抵抗，一边部署进攻南岸的准备工作，韩复榘则在抵抗还是逃跑之间犹豫不决、无所作为。

12月19日，川军先头部队终于抵达距离徐州城80多公里的安徽砀山。

由于李宗仁无法判断韩复榘是否继续不战而逃，又不知道日军过河后到底是直接沿铁路南下，直取徐州，还是绕道微山湖西侧，包抄徐州后路，只得命姚超伦团在砀山下车集驻待命，作为集团预备部队，酌情填防。

日军获悉川军增援，决定抢在川军增援到位之前拿下黄河天险。

就在川军先头部队抵达砀山第二天，先前在济南与韩复榘所部山东军隔着黄河对峙了一个多月的日军，重新开始发起攻势。

11月21日，日军对济南炮轰一整天。

韩复榘赶紧向李宗仁告急，要求让东北军于学忠部从潍县增援济南，李宗仁因已经计划让该部增援蚌埠，阻击南方日军北上，决定改派川军先头部队前往。

姚超伦接到驰援命令后，留下跟后续部队的联络人员，即率750团从砀山出发，从微山湖西侧抄近路步行，取道金乡，打算从微山湖以北济宁方向越过大运河，奔赴济南前线。

韩复榘听说被派过来增援的川军部队连一门步兵炮都没有，更不用说重炮，大失所望。

就在这时，来报，说李宗仁调走了驻重炮旅，勃然大怒，当即决定弃守济南。

原来，10月初的时候，日本大特务土肥原到济南，跟韩复榘秘密会谈，不久韩复榘就发布了保境安民通电，宣布山东独立，不参加，不允许抗日部队通过山东。

老蒋得到这个消息后，立马派总参议蒋伯诚到济南作韩复榘的工作。

以补充军备为名，拨给韩一大笔钱，还调了一个重炮旅驻泰山构成黄河防线，同时任命他为第五战区副长官兼第三集团军总司令，要韩切实负起山东境内的抗战指挥责任。