公元204年9月，在诸葛亮的帮助下，袁绍河北的经济有了新的发展，曹操联合袁绍，讨伐董枫。

袁绍发兵从河内渡河以取司州，曹操一路水军与董枫战于江夏，另一路于陆路从汝南取南阳。

分三路伐秦。

董枫派司马懿，甘宁，蔡瑁，张允，文聘引10w水军五万西川步卒防守赤壁。

董枫，周弘，赵云，黄忠，李傕，郭汜，张绣带铁骑步兵共十三万与曹操，沮授，夏侯惇，夏侯渊，乐进，于禁，张郃二十万大军战于鲁山。

河北袁绍率兵十五万，与袁谭，田丰，郭图，廖立，关羽，张飞，陈到，周仓，关平，廖化到河南，取洛阳。

贾诩引马超，庞德，张辽，徐晃，黄权，李严率军十万防守。

诸葛亮劝进袁绍司州地位稳固，不宜渡河强攻，否则一旦兵败难以退回。

结果果然董枫在司州派了大量兵马，却被贾诩隐藏。

贾诩先诈败后退，田丰劝袁绍不要再追，牵制住兵马待曹操攻克南阳，洛阳自会发兵救援。

可袁绍年过半百，得胜心切，势要取洛阳。

结果11月，贾诩竟分兵派张辽率兵十万在长安从黄河上游乘船而下，截断了袁绍的粮道。

袁绍屯于洛阳城下，未见兵出，却被劫粮。

顿时无力再战，贾诩遂以十面埋伏之计大败袁军，袁绍大病而死，袁谭为救袁绍被张辽斩杀。

到了黄河边，关羽带五千精兵为刘备断后，自己和关平兵败被擒，士兵尽数死光。

在回军时，廖立暗杀田丰，同时买通郭图。

回军后，除郭图外，全是刘备的人。

结果他们假传袁绍遗嘱，把河北之地交给刘备。

刘备欲推脱，却引来袁尚不满。

袁尚大怒，欲杀刘备，但兵权已经尽在刘备手下的掌握中。

袁尚被诛，刘备遂掌握冀州，以及已故袁谭的青州。

袁熙没有骨气，幽州不战而降。

至此河北易主，205年2月，河北被刘备占领。

审配被杀，辛毗投降。

董枫本来的计划是以一点突破三路大军，在击破袁绍后从洛阳支援南阳。

但袁绍袁谭都死，贾诩早料到河北内部大乱，于是他故意放弃救援南阳，率大军北上黄河，趁袁军内乱，一月初，取并州全境。

但南阳郡却因此得不到援军，鲁山道路狭窄，不适合骑兵冲锋，两军交战数次，曹军并未占到部队多的优势。

时沮授献计，请曹操绕到安乐，做出一副绕后的姿态，逼董枫回防。

周弘得不到援军，只能回军守宛城。

曹操又围宛城。

曹操扎营宛城的时候，郭嘉已经卧病在床，他听说曹操在宛城外扎营，便写信给曹操，让他分兵南下，从北岸夹攻，助周瑜取赤壁。

曹操从郭嘉之计，围城时趁夜分出两万轻骑南下袭击江东。