刘裕在此时，已得了不少新助手，文有才比萧何的刘穆之，武有智勇双全的朱龄石，加上北府旧将的一干人等，都是将来辅佐他建立宋国的得力干将。

正如桓玄所料，刘裕兵力虽少，战斗力却极强。

刘裕又祭出对付孙恩的呼叫战法，部下兵士一个个如下山猛虎，所向披靡，阵斩吴甫之。

皇甫敷不甘示弱，亲率数千人迎战。

战事激烈，刘裕部将檀凭之战死，刘裕本人被皇甫敷重重包围，被逼到大树前，再无退路。

皇甫敷笑道：&ldo;刘裕啊刘裕，你想怎么个死法？&rdo;说着拔戟就刺，刘裕大吼一声，皇甫敷竟被惊得没刺中！

（刘裕几次在不利的战事中凭借吼声转危为安，可见其&ldo;狮吼功&rdo;练得不是一般的强）两人正相持间，刘裕的部下赶到，一箭射倒了皇甫敷，刘裕又补上一刀，砍死了皇甫敷。

刘裕乘胜进军，攻到建康城外的覆舟山下。

建康城中，桓玄听闻自己两员大将战死沙场，心生恐惧。

于是他与吏部郎曹靖之之间有了那么一段颇富深意的对话。

桓玄问大臣们：&ldo;朕难道败了么？&rdo;曹靖之答道：&ldo;民怨神怒，微臣怕是真要败了。

&rdo;桓玄不解：&ldo;民怨也就罢了，神却为什么会怒呢？&rdo;曹靖之说：&ldo;陛下把晋朝宗庙移到江滨，使其流离失所，而自家的宗庙呢，又不祭祖辈（桓玄的宗庙，只祭到其父桓温，因此不合礼法），这些神灵都会怒的。

&rdo;桓玄生气：&ldo;既如此，爱卿为何不早说？&rdo;曹靖之说：&ldo;辇车上的帝王都以尧舜自居，微臣哪里还敢说话？&rdo;一句话点中了帝王们得意时的心态，透彻之极。

桓玄无言，只好让桓谦、卞范之等人带着两万兵马出城御敌碰碰运气。

那头刘裕则有心决战，军中士兵饱餐一顿后，他把剩下的军粮全部丢弃，又让老弱士兵登上覆舟山，升起旗帜以为疑兵，各路并进，呼声振天。

桓玄的军队不知敌军虚实，虽在实际人数上占优却不敢作战，更何况桓谦的士卒多是北府兵出身，知道刘裕的厉害，还没怎么打呢，士气就矮了半截。

刘裕借着风势，放火助攻，桓谦等人的军队便不再抵抗，顷刻间四散溃逃。

早就无心恋战的桓玄一接到战报，便带着儿子和侄子狼狈出逃，一路上失魂落魄，几天吃不到一点像样的饭菜。

然而一到寻阳，他就故态重现，自认为天不助他，将来必能卷土重来。

他挟持司马德宗，继续西行，回到了老巢江陵。

他下令迁都江陵，重置百官，增设刑罚，毫无吸取教训之意。

这样一个&ldo;皇帝&rdo;，纵有再多的兵将，也是枉然。

他留手下将领何澹之把守寻阳上游的湓口，又让庾稚祖、桓道恭等人共同防御一路尾追上来的刘裕、何无忌的军队。

何澹之的上万水军在桑落洲（今江西九江东北）却完全顶不住何无忌、刘道规几千水军的急攻，失了寻阳。

桓玄不甘失败，又组织起两万多人的荆州兵，亲自率军顺江而下。