北面的卢循各部全线陷入被动：徐道覆攻江陵不下，卢循本人又在雷池战败，想要逃往豫章，在左里一带（今江西都昌西北）筑起栅栏，却挡不住刘裕新建水军的强大攻势，死伤惨重，卢循只坐了一条小艇逃跑。

卢循与徐道覆退到广州境内，还想负隅顽抗。

义熙七年（公元411年）初，徐道覆的始兴城被晋军攻破，徐道覆战死。

卢循攻不下孙处固守的番禺，继续退入交州，最终被逼到龙编（今越南北部）的一条河边，投河自尽。

东晋末年最后一场大内乱‐‐孙恩卢循之乱至此画上了句号。

八二刘相争

三年之内，刘裕扫平南燕、剿灭卢循，前一项是计划之中，后一项是意料之外。

无论如何，功劳都是跑不掉的了，他被东晋朝廷封为太尉、中书监，刘穆之则做了他的太尉司马。

刘穆之不仅把太尉府上上下下的事情料理得井井有条，还向刘裕举荐了孟昶手下的参军谢晦。

谢晦是谢安的哥哥谢据的曾孙，此人处事断狱很有一套，又仪表堂堂，雅量高志，博学多闻，刘裕对他十分欣赏，任命他做自己的参军。

刘裕大权在手，颁布了一系列的规章制度，经历了桓玄、孙恩、卢循等人的蹂躏后，人民流离失所的江南地区逐渐恢复了面貌，权门兼并的现象也有所收敛。

当年一同起兵倒桓的三人组中，何无忌已死，只剩下了刘裕和刘毅两人。

换而言之，对于刘裕的权力构成最大威胁的，仅有刘毅一人而已。

刘毅的确对权倾朝野的刘裕相当不满，他与刘裕不同，虽说当年同是赌徒出身，但好歹读过不少书，文才也不错，归附他的清望之士不在少数。

因此他性情刚愎，一向不认为刘裕比他强多少。

桑落洲一战惨败于卢循、徐道覆联军，他几乎输掉了全部家当，刘裕虽然一直反对他单独进兵，却也并不加罪于他，让他官复原职。

刘毅觉得自己打了败仗，难以服众，主动要求降职为卫将军，不过依旧保留了豫州刺史之职。

义熙八年（公元412年），刘裕的弟弟、荆州刺史刘道规称病还乡，这给了刘裕一次重新洗牌、对付刘毅的契机。

他以朝廷的名义，任命刘毅为卫将军，都督荆、宁、秦、雍四州诸军事，并转为荆州刺史，而把豫州刺史的头衔给了自己。

刘裕的这一招，看起来是给刘毅升了官，并把长江中上游的兵权在名义上交给了他，实际上呢，却不是一般的精明。

刘裕了解刘毅赌博的习惯，他下赌注的数额从来都是超乎想象，这样敢于冒险、出奇的人，其野心是不会小的，其胃口也是不容易满足的；刘裕也知道刘毅十分骄纵，他曾经说过：&ldo;可恨我没能赶上刘邦、项羽的年代，无法与他们争夺中原！

&rdo;对于这样的人，无论把他放在什么位置上，他都不会甘于人下，而会暗暗用劲，积蓄夺权的力量。

他在豫州，离京城太近，反而会出于安全性的考虑，不充分施展手脚，而注重行动的隐蔽性。