转入全面反攻的魏军可不就此停步，拓跋焘大军兵分五路：永昌王拓跋仁从洛阳进攻寿阳，尚书长孙真进攻马头（今安徽怀远南），楚王拓跋建进攻钟离（今安徽凤阳东北），高凉王拓跋那率部从青州直逼下邳（今江苏睢宁西北），拓跋焘自己则从东平进据邹山（今山东邹县东南）。

拓跋焘攻下邹山，亲自拜谒秦始皇留下的石刻，并祭祀了孔子。

（宋文帝想着封禅泰山，没想到反而让北魏的皇帝把孔子给祭了。

呵呵，不知以汉家天子自诩的南朝皇帝是否会感到一丝羞耻呢？）然后魏军一路南行，所过城镇尽皆投降，悬瓠（今河南汝南）、项城（今河南沈丘）均被攻克，淮南重镇寿阳便暴露在魏军面前。

寿阳如若失守，则淮南难保，宋文帝下急诏命刘康祖的军队回援，与北魏拓跋仁相遇于尉武。

刘康祖的军队人数只有八千人，副手胡盛之劝他走小路撤回寿阳。

刘康祖正嫌没怎么与魏军交手，不过瘾呢，斥道：&ldo;我们在黄河边上找了半天敌人都没找着；现在他们自己送上门来，哪有避退的道理！

&rdo;随即下令进军：&ldo;回头看的斩首，转身走的斩脚！

&rdo;

魏军势重，从四面围上来，宋军无不死战，从早杀到晚，流血没踝，刘康祖也身中十几处伤口。

魏军虽然死伤上万，但还是源源不断地往前攻，拓跋仁将士兵分为三批，轮班上阵，宋军士兵渐渐体力不支。

刘康祖正意气风发地指挥众将士作战，却不幸被一支箭射穿了脖颈，坠马而死。

主将阵亡，宋军溃败，几乎全部被魏军所杀，胡盛之也被俘投降。

拓跋仁乘胜席卷淮南之地，路经马头、钟离等地，烧杀抢掠，无所不行。

刘铄固守寿阳，魏军无法攻下。

东面的拓跋焘主力军攻占萧城后，浩浩荡荡开往彭城。

坐镇彭城的刘义恭本来的任务是后方总调度，现在所处的位置却成了敌人冲击的重点，不禁慌了手脚。

彭城城中兵虽多，粮食却不够吃，不利于长期作战，历城方面的沈庆之则提出历城正好是兵少粮多，可以迎接刘义恭与另一位亲王刘骏去驻扎；太尉长史何勖则建议从水路逃往郁洲。

刘义恭对两种意见犹豫不决，沛郡太守张畅说：&ldo;历城、郁洲这两处要是值得去，下官怎么会不赞同呢。

只是城中缺粮，百姓早就想跑了，只不过城门关得严，没法走而已。

一旦行动起来，大家肯定各自逃散，哪儿都到达不了。

如今虽然军粮少点吧，但还没到马上就要吃完的地步。

我们怎么舍安求危，如果一定要走，下官愿以死进谏！

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旁边刘骏头脑也比较清醒，说：&ldo;叔父既任总裁，去留自非我所能干涉。

我刘骏既任徐州刺史，必与此城共存亡，张长史的话说得没错。

&rdo;刘义恭思来想去，也就听从两人的意见，好好防守彭城。

拓跋焘大军压境，到了彭城脚下。

彭城素来是兵将之地，防御体系十分完善。

拓跋焘不急着攻城，在城外当年项羽筑造的戏马台上搭了间屋子，瞭望城内的情形。