裴叔业没有萧衍的远虑，犹豫再三，于永元二年（公元500年）向北魏递上降表。

北魏立即派了元勰、王肃等人率领十万步骑兵南下，接管寿阳。

裴叔业在交接前病故于寿阳，手下共推他的侄子裴植监州。

北魏大军进入寿阳后，马上以元勰为扬州刺史，镇守寿阳，而将裴植等人迁往北方的兖、齐等州任刺史，一切尽如萧衍之料。

北魏轻而易举地夺取了淮南重镇寿阳，威胁到了南齐的部署在江北的防御。

萧宝卷急忙征调平西将军崔慧景率领水军进攻寿阳，又任命卫尉萧懿为豫州刺史，屯兵小岘（今安徽含山北），交州刺史李叔献屯兵合肥，意图抢回寿阳。

寿阳既入虎口，岂有易手之理？魏将奚康生死守寿阳一月，北魏援军赶到，大败齐军，并进攻合肥，生擒了李叔献。

前线连吃败仗，齐军内部再出叛乱。

萧宝卷派出的水路总指挥崔慧景是与陈显达、裴叔业一样在南北大战的战场上立过战功的大将，早就有了反叛之心。

从建康出发后，他就行进缓慢，走到广陵（今江苏扬州西北），他召集属下众将说：&ldo;我受三帝厚恩，应当竭力辅佐社稷。

如今幼主昏暗，朝政败坏，危在旦夕，若不扶助，罪责重大。

我欲与诸君一起共建大功，以安社稷，各位以为如何？&rdo;

众将响应崔慧景的号召。

崔慧景大军以拥立江夏王萧宝玄为名，倒戈相向，回军向广陵进发。

广陵的守将是崔恭祖，与崔慧景同宗，便打开城门，迎接崔慧景的军队开进广陵。

崔慧景的如意算盘是，在广陵休整之后，以精兵进逼京口，然后与镇守京口的萧宝玄合兵一处，攻打京城建康。

萧宝玄一开始并不买他的账，还杀掉了崔慧景派去的使者。

但崔慧景的大军自长江北岸渡过长江，气势逼人。

萧宝玄便秘密与崔慧景联系，杀了萧宝卷安插在京口的亲信，放崔慧景进城。

崔慧景一帆风顺地取得了两座要塞，随即便派自己的儿子崔觉与崔恭祖进攻建康。

叛军与台军在城北的竹里交战，崔觉等人很有办法，每次进攻都乘着台军起灶吃饭的时间，几个回合下来，台军的士兵饥肠辘辘，无力作战，很快就丢了竹里。

叛军继续挺进，一路攻下东府、石头、白下、新亭，将台城团团包围。

崔慧景自觉胜利在望，声称自己奉了太后的密令，将萧宝卷废为吴王，可他马上就连续犯错，断送好局。

先是犹豫不决，本来说好立萧宝玄的吧，现在齐武帝的孙子巴陵王萧昭胄也来投奔他，他就想立后者了。

接着内部出了矛盾，崔觉和崔恭祖这两个指挥官争功，崔慧景未能认真处理，而且还几次否决了崔恭祖合理的作战建议，搞得崔恭祖对他深怀不满。

于是，局势逆转，萧宝卷的救兵来了。

指挥救兵的大将就是豫州刺史萧懿，他得到萧宝卷求援的密令后，立即率北伐军从江北的采石渡江，回攻崔慧景。