波斯人早就对米底人的统治深恶痛绝，听了居鲁士的话，纷纷响应。

阿斯提阿格斯闻讯，急忙令哈尔帕哥斯率军讨伐居鲁士。

不料哈尔帕哥斯阵前倒戈，投降了居鲁士。

阿斯提阿格斯气急败坏，亲自率军前来，结果战败被俘，被迫向波斯臣服。

居鲁士成了波斯国王。

由于他的家族出自波斯10个部落之一的阿黑门尼德族，所以他的王朝又称阿黑门尼德王朝。

对于自己的外祖父，居鲁士并未加害，而是奉养在宫中。

这是发生在公元前550年的事情。

不久，居鲁士率领波斯军队又灭亡了吕底亚王国。

灭掉吕底亚后，居鲁士又下令进攻新巴比伦王国的首都巴比伦。

巴比伦国王不以为然：&ldo;居鲁士自不量力，他要敢来，我叫他们统统淹死在幼发拉底河里。

&rdo;

原来，巴比伦的城墙宽厚而高大，的确易守而难攻。

而且还装有非常特殊的灌水系统，双方若要交战，只要一放水闸，幼发拉底河的汪洋大水就会把城外的敌人冲到200里以外。

居鲁士大军如期而至。

巴比伦国王无心与居鲁士对阵，只是下令&ldo;放水&rdo;。

谁知到了半夜，波斯兵竟然入城了。

怎么会这样呢？

原来当时巴比伦的统治阶级分为王室、贵族和祭司三部分，平时，这三个等级的人，钩心斗角，互相拆台，有很大的矛盾。

居鲁士得知后，派间谍秘密潜入巴比伦城，送给贵族和祭司很多金银，希望他们能做内应，并保证城破后保证他们的安全。

贵族和祭司见钱眼开，半夜里打开城门，波斯人一拥而入，攻陷了巴比伦城。

居鲁士与别的征服者不同，他总是善待被征服地的民族，吕底亚国王克洛伊索斯和巴比伦王波尼德都没有被杀害。

他尊重被征服地的风俗和宗教。

在巴比伦，他依巴比伦的旧例在新年节握马都克神像的手，表示他是巴比伦正统的新王。

并把波尼德掠到巴比伦的各城邦的神像送还原地。

居鲁士还释放了被奴役50多年的&ldo;巴比伦之囚&rdo;，让这些犹太人带着宗教祭器返回巴勒斯坦。

居鲁士采取的一系列措施，赢得了各地城邦的好感，提高了威望。

原来臣属巴比伦的各邦都向他臣服，就连腓尼基人的战船也听他调遣。

真是不战而屈人之兵。

居鲁士也被尊为&ldo;世界之王、正统的王、四方之王&rdo;。

居鲁士的文治武功，壮大了波斯帝国的基础。

但这位远见卓识的帝王没能走得更远。

公元前529年，居鲁士率军进攻东北游牧民族马萨革泰人。