慕容超得知临朐城池已失，大吃一惊，便不顾燕军大队，单人独骑跑了回去。

燕军失去主子，顿时大乱，纷纷逃跑，刘裕挥兵追击，吓得慕容超马失前蹄，摔下马来，差点儿被晋军捉住。

亏得公孙五楼替他换了一匹马，保护他得以逃脱。

慕容超拼命逃跑，跑回广固城中，尚来不及整顿人马，晋军已经追到，突入了外城。

慕容超和公孙五楼退入内城死守。

晋军猛攻，一时未能攻下，刘裕便下令筑起长围困敌，堡垒高达三丈，还有三道堑壕相连。

一面派人招降远近人众，选拔贤德之人加以任用，当地汉族和夷族人士都很高兴，很拥护刘裕。

慕容超困守孤城，万般无奈，派尚书郎张纲，夜里缒出城外，去向秦国求援，救兵没请来，张纲却成了晋军俘虏。

刘裕大喜，亲自为张纲解绑，赐酒压惊，张纲便归顺了刘裕。

慕容超没盼来秦国援兵，却见到张纲站在晋军的楼车上劝降。

燕军大为惊恐，慕客超派人向刘裕求和，刘裕斥退了来使。

慕客超无计可施，第二次派尚书令韩范去向秦国求援。

秦国自己尚且吃紧，哪里派得出援兵，只派了一名使臣去威胁刘裕，要刘裕退兵，说是如若不退，秦军10万铁骑将来攻打晋军。

刘裕很清楚这是虚声恫吓，便怒斥来使：&ldo;你去向你的主子姚兴传话，等我平定青州之后，便要进函谷关了，如果姚兴想早死，那就让他快来吧！

&rdo;张纲善于制造攻城器具，刘裕便让他设计监造，果然十分巧妙，攻城之时，可以保护自己不受损失便能登城。

韩范见孤城难保，也投降刘裕。

刘裕让韩范到城下招降守将，城中军兵更失信心，陆续出城投降。

刘裕见时机成熟了，便发动了总攻。

南燕尚书悦寿见势不妙，便开城迎进晋军。

慕容超带领数十人马逃跑，不到一里路，就被晋军捉回。

征服南燕，就刘裕来说是知己知彼，算度准确，用兵得当。

而在慕容超来说，却是犯了几大错误，首先是残杀亲族，不得人心；其次是南征掳掠，行为残暴；第三、也是最严重的一条是放弃天险，退守孤城；第四是只图近利，没有远谋，把粮食留给晋军；第五是盲目出战，没有后援；第六是一旦失败，只顾自己逃命，导致全军溃乱……这诸多错误，使他败得很惨。

李神通、慕容超两人所犯错误相似，其下场也类似‐‐当了俘虏。

人们可以从他们的事例中看出，孙膑所列各项，确实是用兵之大忌。

当然，孙膑的这些论述，也不仅仅适用于用兵之人，而是适用于各行各业，从事各项工作的人，如若犯了类似错误，必定遭致失败，&ldo;毛病越多，失败越多&rdo;，值得人们自勉。

[将失][原文]将失：一曰，失所以往来，可败也。

二曰，收乱民而还用之，止北卒而还斗之，无资而有资，可败也。

三曰，是非争，谋事辨讼，可败也。

四曰，令不行，众不壹，可败也。

五曰，下不服，众不为用，可败也。