项羽率领的这三万精兵是愤怒之师，是燃烧着一腔复仇怒火杀来的。

刘邦率领的这五十四万人马，本来有相当大一部分，都是被他胁迫而来的貌合神离的五路诸侯军，再加上这支胜利的骄兵正堕入金银窝、酒池肉林和美人的怀抱，完全等于一支缴了械的武装。

从刘邦到大大小小的将尉都深信不疑，项羽还在北方齐国的土地上。

虽然他已经战胜了田荣，逼得田荣流亡平原而被老百姓杀死，他烧毁了齐国的都城，坑杀了降卒，掳掠了妇女老幼，齐国的土地几乎被他马踏如泥，变成了一片废墟。

可是田荣的弟弟田横带领着少数逃亡的齐军，又召募了不甘被项羽屠杀的几万人，在城阳举起了反叛的旗帜。

二千一百三十五年后，在二十世纪的三十年代，一位杰出的画家徐悲鸿，还创作过一幅著名的油画《田横五百士》。

由于田横的反抗，项羽不得不留了下来，多次攻打城阳都未能攻克。

就在这时，他听见刘邦攻占了他的彭城。

于是，他留下了一部分将领继续攻打田横，自己亲自率三万精兵连夜杀回彭城。

他沿途偃旗息鼓，悄悄逼进彭城，趁黎明时分汉军尚在酣睡，出其不意地发动了猛攻。

当楚军潮水般的杀进城来，汉军才在醉梦中惊醒。

有的还没有明白过来是怎么回事，已经被砍得血肉模糊、身首异处了。

有的翻身起来就逃，甲衣来不及穿，武器也未得及拿，晕头转向地乱跑，恰恰就撞在楚军的刀口上。

就是穿好甲衣拿上刀剑的将士，此时已谁也顾不上谁，谁也不听谁的召呼，从东、南、北三门蜂拥而出、夺路逃窜。

五路诸侯的军队本来就是不得已跟着来的，一听说霸王杀回来了，吓得魂飞魄散，赶紧带着各自的队伍溜了，有的怕项王报复，又掉过去投降了霸王。

当刘邦被叫醒说项羽杀进彭城的消息时，他还难以置信。

项羽又没有长翅膀，难道能突然飞了回来不成？当千军万马的喊杀声由远至近的传来，他才慌忙穿好衣服被卫队簇拥着上了马车，向北门飞驰而去。

他看见前后左右全是奔逃的士兵，一些骑马的将尉来回驱赶，也丝毫无济于事。

乱军如决堤的洪水，谁能挽狂澜于既倒？

也有得到消息早的队伍，虽然也进行了一番血战，奋力抵抗。

无奈大军已溃，坚持到午时，还是败退到了城外。

楚军追杀汉军到了谷县和泗水一带，沿途密密麻麻地躺满血肉模糊、无头断臂、开肠破肚的尸体。

在初夏阳光的照晒下，蒸腾出一股薰天的恶臭。

这一路被杀的士卒有十来万人，是这般的触目惊心！

剩下的一二十万溃军，继续向南方没命地夺路奔逃。

被楚军追赶到灵璧东面的睢水河边。

前有滔滔江水阻隔，后有如狼似虎的敌军追杀，有跳入河中逃命淹死的，有被杀抛入河中的，有受伤滚入水里的。

河中的尸体越积越多，有的踏在露出水面的浮尸上，就可以逃到对岸。