由于时局的变化，一向比较恬淡、宁静、同时也较为安定的古老的西安，突然失去了它的平衡，变得异常拥挤而又嘈杂了。

&ldo;一时西安这个小城挤满了国府大员和国民党高级将领，天空飞机隆隆，街上汽车奔驰，旅馆里塞满了人，大饭店经常座无虚席，猜拳声，打麻将声，不绝于耳，连妓女也都活跃了起来，看起来好不热闹。

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然而，这热闹却是畸形的，很不正常的，在虚假的繁荣的背后，既是紧锣密鼓的反共喧嚣和密谋，也是广大爱国官兵与一部分法西斯分子的对峙，是革命与反革命两种力量的激烈较量……

但即使是形势已经发展到如此严重的地步，张学良对蒋介石的进谏仍未停止，虽曾多次碰壁，虽然他产生了必要时不惜以兵谏达到促蒋抗日目的的想法，但他还是抱着一线希望，盼能出现奇迹，这也就是说，企望蒋介石能在千钧一发的时刻，悬崖勒马，放弃其不得人心的内战政策，领导人民抗日。

哪知蒋介石仍然无动于衷，不仅拒不采纳他的建议，反而指责他是&ldo;受了共产党的盅惑&rdo;，他以不容分辩的语气说：&ldo;古人云，庆父不死，鲁难未已，内部分裂，何谈抗日？如今流窜在陕北的红军已成强弩之末，我们拥兵数十万，又有大批新式飞机，只要上下一致，果断出击，便可将其全歼。

今天已到剿共的关键时刻，当此共军即将覆灭、我们剿共的最后胜利指日可待时，焉能功亏一篑，致使功败垂成？这是关乎党国存亡的大事，是只许前进，不许后退，只许成功，不许失败的，这是东北军建功立业的好机会，希所部迅速行动！

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张学良看到蒋介石态度仍是如此僵硬，想到他披肝沥胆，多次真诚相劝，此公竟无动于衷，不禁声泪俱下地说：&ldo;委员长，你的意思我懂了，只是怕难执行。

听我这么说，你一定很生气，会认为我不服从你的命令。

实际不然，自东北易帜以来，我对中央政府的决策一贯是大力支持的。

但现在日寇正疯狂向华北和全中国进犯，意欲亡我中华，中国面临亡国灭种的严重威胁，作为一个军人，怎能坐视？所以我认为只有坚决抗日，才是中国的唯一生路。

为抗日，我张学良是不惜牺牲一切的；全军将士也会奋勇杀敌，个个争先；但如打内战，就会怨声载道，观望不前，到那时，委员长就别怪我指挥不力，令出不行了。

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起先，蒋介石见张学良流泪了，似有所动，但后来听他说&ldo;打内战怨声载道&rdo;，将会出现&ldo;令出不行&rdo;的局面，又无名火起，连连摆手说：&ldo;不要再讲了，不要再讲了，我不愿听，不愿听！

我多次讲过，日本和共产党都是敌人，都在要打之列，但有内外之别，应该说，内患危害之烈，更甚于外敌，所以我的决心是不能改变的。

这是考虑不周或一时冲动吗？不，它正是从国家民族的长远利益出发的。

当此形势对我们极为有利，最后消灭共产党和红军之际，谁如果以抗日为名，联而不剿，贻误军机，定将军法从事，这，唵唵，我可是毫不含糊的！

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这天，张学良是下了很大的决心要对蒋进行一次毫不妥协的&ldo;苦谏&rdo;，甚至&ldo;哭谏&rdo;的，如同两军交锋，各不相让，激烈的争辩持续了几个小时，但蒋的态度丝毫未变，最后他竟拍着桌子说：&ldo;你现在就是拿枪把我打死了，我的剿共政策也不能变！

&rdo;话已至此，张学良还能再说什么呢？事情很明显，根据蒋介石这种顽固的态度，想用劝说的办法使他回心转意，是很难办到了，所以此时此刻，真有点剑拔弩张，不闹个鱼死网破，看来是不会收场的。

因为事情很明显，对张、杨二将军来讲，这时已经到了一个紧要关头：要么服从命令，违心地去进攻红军；要么任人宰割，即刻离陕！

形势紧迫，一发千钧，张、杨两将军不得不背水一战了！

这原因是明摆着的，因为蒋介石说来说去无非还是要贯彻他的&ldo;攘外必先安内&rdo;的那套方针，而这些张学良和杨虎城是完全不能接受的。

内战，他们无论如何是不愿再打了；从陕西调离，有的还要调到边远的地区去，这对他们来说，同样也是很不利的，因为这样誓必要远离红军，不但联共抗日，前功尽弃，而且还会陷于孤立无援的境地。

事情很清楚，蒋介石把他们分别调出去，实际是一种分而治之的策略。

拿东北军来说，到那时非但无法打回老家去，还有被消灭掉的危险。

十九路军将领陈铭枢、蔡廷锴和李济深等发动的&ldo;福建事变&rdo;，不就是因为反对蒋介石的内战政策，并成立了福建人民政府，最后在蒋介石的分化和优势兵力进攻下失败的吗？怎能再蹈十九路军的覆辙？这也就是说，张、杨二将军和蒋介石在政治方针上的冲突已经十分尖锐，&ldo;由于彼此都不放弃看法，已发展到必须得出结果&rdo;的地步。

张学良曾经考虑过辞职，但鉴于前几年被迫下野的痛苦经历，加之国仇家恨未报，他觉得这样做有负众望，自己也是问心有愧的，所以他打消了这个念头。

特别是，一想到几年来颠簸坎坷的境遇，几十万东北军，背井离乡，置身西北，还有千千万万的父老姐妹陷于日本帝国主义的铁蹄之下，他的心就碎了。

人非草木，孰能无情？他怎不忧愤交加，遗恨难消呢？

但他想得更多的还是眼前，比如如何才能实现自己的愿望，如何才能使一意孤行的蒋介石悔悟的问题，劝谏，已经失败了，罢免他，在当时的国民党内还未形成这样的条件，那究竟应该怎么办？特别是在他得知蒋介石将要亲自来陕督战的消息后，他也进一步提高了警觉，并常同杨虎城在一起交谈。

天长日久，彼此消除了疑虑，谈话也比较随便了。

有一次张学良先谈到他对蒋氏的反共政策的不满，表示决不再参与内战，并就联共抗日以及蒋到西安后可能产生的麻烦，征求杨虎城的意见。