南方斗争的结局，取决于德军统帅部是否能够拿到高加索的石油、顿河和库班的粮食，以及他们能否得到占领高加索在政治和战略方面带来的其他一些好处。

敌人打算从北面和东北面向罗斯托夫进行迂回，围歼我第9集团军和独立第56集团军，尔后向高加索前进。

法西斯德军统帅部派克莱斯特将军指挥的坦克第1集团军遂行这次作战任务。

该集团军编成内有摩托化第3军和第14军、山地步兵第49军和意大利的1个快速军。

南方方面军是由第12集团军、第18集团军和第9集团军编成的。

哈里托诺夫少将指挥的第9集团军在方面军的左翼行动，阻滞敌坦克第1集团军在罗斯托夫方向上的进攻。

科尔巴克奇少将指挥的第18集团军在方面军的右翼实施防御。

独立第56集团军位于罗斯托夫地域，由列麦佐夫中将指挥，其任务是从西面和西北面掩护罗斯托夫。

在卡缅斯克、克拉斯诺顿、塔秦斯卡亚地域内，第37集团军的纽建工作已经结束，它的编成内有6个步兵师和2个坦克旅。

亚速海区舰队在方面军的濒海翼侧活动。

这时，南方方面军的兵力有限，每个步兵师人数不足7000，而且又由于进行长时间的防御战而打得精疲力竭。

炮兵很少，坦克和飞机更少。

1941年11月初，倚仗着在坦克方面占有绝对优势的法西斯德军又从顿巴斯向东南方向发起进攻。

11月21日，敌人占领了罗斯托夫。

但是就在这不久以前（11月17日），南方方面军的突击集群（第37集团军）转入了反攻，并且在第18集团军和第9集团军的配合下，粉碎了当面的敌人掩护部队，从北面进到土兹洛夫河畔。

闯进罗斯托夫的敌坦克第1集团军的主力处境极危，敌人不得不从罗斯托夫调出一部兵力到北面去掩护自己翼侧的安全。

11月27日，南方方面军的备集团军从北面、东面和南面三个方向对敌罗斯托夫集团实施了强大的突击。

11月29日，苏军解放了罗斯托夫。

敌人慑于被围，就仑惶地向米尤斯河右岸塔甘罗格方向退去。

这样，出于南方方面军的反攻，法西斯德国侵略者入侵高加索的第一次企图被粉碎了。

我军在罗斯托夫附近牵制着敌人大量兵力，使敌人无法从这个地段抽调兵力去进攻莫斯科。

几乎在与进攻罗斯托夫的战斗同时，法西斯德军试图从克里木方向入侵高加索。

克里木作为德寇向高加索进犯的跳板有其币大的战略意义。

此外，在克里木我拥有庞大的空军部队，它们可对敌人深远的纵深目标实施突击。

10月下旬，敌军转入进攻，曼施坦因的第11集团军的师经由彼列科普地峡向我实施主要突击。

我方防守克里木的只有由库兹涅佐夫中将指挥的战斗力不强的独立第51集团军一个集团军。

从敖德萨撤出的独立滨海集团军的部队只是在10月23日才参加战斗。