几乎在克里木战斗的同时，哈尔科夫地域开始了积极的战斗行动。

敌我双方都在这里做好了进攻的准备。

5月12日，西南方面军开始积极行动。

在开始的时候，我军获得一些战果。

但是，5月17日，敌人的重兵集团也转入了进攻，在第一天就向前推进了20多公里，又经过几天战斗后，敌人就将我第6集团军、第57集团军和博布金将军指挥的集群包围于巴拉克列亚地域。

结果我军在哈尔科夫地域遭到惨败，敌人乘胜向前进攻。

7月5日，敌人以巨大伤亡的代价，在我布良斯克方面军和西南方面军接合部上突破我军防御并逼近顿河。

在沃罗涅什地域展开激战。

在这里，苏军进行了顽强的防御，阻止了敌突击集团的前进。

7月7日，法西斯德军统帅部将第6集团军转向东南进攻，尔后又将坦克第4集团军转向东南进攻并开始沿顿河右岸向康捷米罗夫卡和米列罗沃发展进攻企图图歼我军于顿河右岸。

希特勒匪徒坦克第4集团军和策6集团军在击破西南方面军部队和兵团的抵抗之后，于7月中旬进到米列罗沃地域，威胁到南方方面军各部队翼侧和后方的安全。

此冰敌坦克第1集团军不断压迫我南方方面军右翼部队向后退却，进到米列罗沃以南地域。

到7月15日日终前，敌人在顿河与北顿涅茨河之间的宽大正面上突破了苏军的防御，企图再次在罗斯托夫的接近地上包围西南方面军和南方方面军的部队。

但是敌人的这一企图也未能得逞;我军7月24日放弃罗斯托夫，撤过顿河，摆脱了敌人的包围。

这样，到1942年7月底，就形成了敌人入侵高加索的直接威胁。

希特勒统帅部现在着手实施直接占领高加索助计划。

这个计划代号叫做&ldo;火绒草&rdo;计划，在1942年7月23日发出的第45号&ldo;关于继续进行&lso;布劳恩施魏克战役&rdo;的训令中作了阐述。

德军统帅部派李斯特陆军元帅指挥的&ldo;a&rdo;集团军群进攻高加索。

战斗行动开始前，编入该集团军群的备克莱斯特上将指挥的坦克第1集团军（辖步兵第44军和第52军、坦克第3军、第40军和第57军），鲁奥夫上将指挥的第17集团军（辖步兵第5军和山地步兵第49军）和罗马尼亚第3集团军（辖步兵第1军和1个骑兵军）。

&ldo;a&rdo;集团军群编成内共有18个步兵师、3个坦克师、4个摩托化师、6个山地步兵师、3个轻步兵师、4个骑兵师和2个警卫师。

从7月13日起，坦克第4集团军的部分兵力也转隶给&ldo;a&rdo;集团军群指挥。

曼施坦因上将指挥的第11集团军仍驻在克里木。

希特勒统帅部在南方方面军的当面，集中了13个步兵师、5个坦克师、4个摩托化师和3个骑兵师。