第二阶段（10月23日‐12月20日）‐‐我第18集团军对敌人突入集团的反突击和敌人向塞马什霍山、格奥尔吉耶夫斯科耶方向扩张战果的企图。

我军的战斗行动在几个方向上同时展开，而且愈演愈烈。

双方为争夺每一个高地、每一条交通线都在浴血奋战，因为山地作战，高地和交通线对军队的行动影响极大。

第一阶段是以敌人9月24日晨进攻开始的。

敌人约用2个步兵团的兵力，在猛烈的炮火准备之后，在8辆坦克（其中有5辆轻型坦克）的支援下在我步兵第395师步兵第723团的地段上进行战斗侦察。

经过2小时战斗之后，敌步兵受到重创，退回出发阵地。

第二天，敌人对近卫步兵第32师的部队进行一阵猛烈轰炸之后，又以轻步兵第97师和第101师从哈迪仁斯卡亚地域向沙乌勉发起了进攻。

在9月25日至28日期间，近卫步兵第32师的部队多次实施反冲击，一直坚守着占领的阵地。

仅在战斗的头两天，就毙伤敌官兵1，000多名。

敌军在这里碰壁后，9月26日又转到步兵第383师和第236师地段上实施进攻，妄图占领格伊曼山和古纳依山。

就在这一天，德军步兵第198师在大量航空兵的支援下，开始向法纳戈里亚斯科耶进攻。

在该地段上的我军步兵第30师和第395师的分队也打退了敌人所有的冲击。

9月27日，法西斯德军决定突过古纳依卡，进至近卫步兵第32师和步兵第236师的背后。

为了实现这一计划，它把兰茨师集群投入战斗，向第18集团军的中央地段实施进攻。

步兵第383师部队减员很大，在四天四夜战斗中一直坚守在25公里宽的正面上，只是到了9月30日才在敌人的优势兵力压迫下，向西和西南方向后退。

随后，步兵第236师右翼部队也开始后退。

到10月5日，敌人在这个方向已占领了奥普列品山、古纳依山、格伊曼山，井进到古纳依卡河谷。

9月28日，在萨木尔斯卡亚‐拉扎烈夫斯卡亚方向上的德军步兵第46师的部队从萨木尔斯卡亚、涅夫帖哥尔斯克地段向罗热特、马拉杜金方向发动了进攻，并攻占了若干个高地。

步兵第31师、步兵第383师步兵第691团和近卫骑兵第11师的部队一直激烈地战斗到10月5日，但终于被迫放弃了契尔尼果夫斯基和奥普列品山。

这就造成了敌人可能突到朴施什河谷的严重威胁。

9月29日，最高统帅部在给外高加索方面军司令员下达的指示中说：