外国侵略者在租界内建立政权和警察。

&ldo;泥城之战&rdo;后，英、美、法侵略者在强迫清朝当局奉献海关主权从而夺取租界权益的同时，又加紧逼迫小刀会起义军交出县城，以作为对清朝当局的酬答。

6月27日上午，英、美、法三国代表进入上海县城。

同起义军领导人谈判，谈判没有什么结果，因为起义军对由外国人调停而获得清廷的赦免，不敢相信。

7月5日，三国代表再次进域，只在接见室坐了半天冷板櫈，根本没人出来接见。

7月7日，3人第三次进城，起义军首领不同意离开县城，他们交出一个中立声明，要求刘丽川、陈阿林对起义军发布告示，&ldo;禁止持械穿越租界，违者严惩&rdo;。

小刀会首领随即拟定这一布告，最后经英方核定，告示只禁止持械经过洋泾浜以北的租界地区，没有包括洋泾浜以南的法租界，法方对此强烈不满，法方认为这有损于法国的利益，是对法国的&ldo;蔑视&rdo;和侮辱，要求再与刘丽川，陈阿林交涉，修改通告。

刘丽川和陈阿林为维护起义军的权益，断然拒绝再作更改。

中外反动势力的相互勾结，他们加强了对上海县城的围困。

起义军谋求突围出城，并频繁地出击敌人。

1854年4月7日，起义军乘&ldo;泥城之战&rdo;后的时机，出城袭击敌人，然后返回城中。

4月8日，起义军出西门攻打清军营盘，双方展开激战，起义军受到一些损失。

9日，许乃钊被清廷实授为江苏巡抚，他要重整旗鼓，报复起义军。

20日，各营清军联合进攻县城，炮声响了整整一天，起义军坚守城池，英勇抗击，清军伤亡惨重。

4月23日黎明，陈阿林率领起义军2000多人，偷袭清军城西刚建成的清军营盘，起义军向敌营抛掷火罐、火箭，将三座营盘全部烧毁。

虎嵩林率领清军救援，起义军见虎嵩林的营盘空虚了，又乘虚转攻其营盘，招来清朝援军，起义军便退回城中，这次战斗，杀死敌人60名左右。

不久，起义军又出西门，攻打四川兵营盘和法华镇乡勇营地。

在起义军撤退时，清军在后面穷追不舍，城上起义军见状，立即发射猛烈炮火，阻止敌人前进。

4月25日到30日，起义军数次出城作战，四面出击，打得清军晕头转向，狼狈不堪。

许乃钊在5月7日向咸丰皇帝呈送奏报，随后同吉尔杭阿、虎嵩林等人策划，认为南门西面一带城根砖石较松，壕沟稍窄，决定在这开挖坑道，轰开城垣，便挑选兵勇，许以重赏，在夜里开挖坑道，并命炮台兵勇轮流施放枪炮，来掩护兵勇挖掘。

5月17日，咸丰皇帝看了许乃钊的奏报，非常不快，批道：&ldo;贼势并未渐穷，克复实无把握。

许乃钊日久无功，借此敷衍，甚属可恶。

&rdo;许乃钊得知皇帝发怒，惶恐不安，急图攻城。

5月24日，清军的坑道挖成了，当夜填满1200斤火药，封闭坑口，安放好引火线，25日凌晨，清军点燃引火线，随着一声巨响，砖石土块飞向半空，两丈多的城墙被轰塌了，城内几幢民房地被炸毁，100多名清军冲进城来。

但城内宽阔的内壕，沿壕布满钉石，挡住了敌人的前进。

起义军在壕后的土室中向敌人射击，打死敌人约40名，其余慌忙逃到城外。

敌人再次想从豁口冲进城里，城上起义军的枪炮子弹与砖石齐下，又一次打退敌人的进攻。

吉尔杭阿亲自督战，许以先登者赏银三万两，畏缩退却者立斩，逼令兵勇冲锋豁口，起义军大批集于城上，奋力抵御敌人的冲击。

这时，下起大雨，清军泡在雨中，淋得如落汤鸡，两脚陷在泥中，火绳火药也被淋湿，枪炮失去作用，清军只得撤退，起义军赶紧抬来门板等物，填塞缺口。

许乃钊屡遭挫败，上海县城久攻不克，竟说天时不利。

7月1日，他上

奏说：&ldo;历观每次攻城，满拟必可得手之时，辄为大雨所阻，天意或者不欲使逆匪聚抗大兵，致令多戮无辜也。

&rdo;连昏庸的咸丰皇帝见了也觉得荒谬至极。

咸丰帝龙颜大怒，认为许乃钊是个无能之辈，便决定将他革职。