于是，改由前往印度的斯塔福德?克里普斯爵士和帝国副总参谋长中途在开罗停留，同他进行了研究，并经同意暂定5月15日为进攻日期，但以届时必须具备必要的坦克优势为条件。

可是，丘吉尔对此仍感不满：&ldo;我们不得不接受的是，马耳他的可能丧失以及陆军的无所事事，而此时俄国人却正在奋不顾身地抵抗德国的反攻，敌人则比我们更快地向利比亚增援。

&rdo;4月23日，奥金莱克亦他本人的要求下，从参谋长委员会收到一份关于印度洋形势的详细的长篇评判。

这一评判迫使他作出如下结论（对一位中东总司令来说，这是个不寻常的结论）：

按参谋长委员会所描述的情况，马耳他的命运可能已经决定，但我们担当不起在利比亚发动攻势。

我们宁可集中力量加强中东防线；并抽出我们所能抽出的全部力215量增援印度，以冀堵住日本人的前进而不致为时太晚。

他指出，如时机尚未成熟而即发动进攻，使他的装甲部队毁于一旦，则他不仅守不住埃及边境上的设防阵地，而已势必要退到阿拉曼，那距亚历山大就不到七十英里了。

他说：&ldo;那时候，埃及经受的风险可能比马耳他沦陷要产生更坏的后果。

&rdo;反过来，他认为，如果&ldo;我们在利比亚采取守势……则在8月以前，乃至8月以后，都不致发生新的危险；纵或我们在昔兰尼加的兵力削弱了，敌人在三个月左右也未必能够集中足够的力量来发动一次重大的进攻。

&rdo;这就促使丘吉尔于5月10日向他下了&ldo;必须服从，否则免职的明令&rdo;，饬令他及时发动一次&ldo;牵制性的战斗&rdo;，胁助一支护航队在6月里没有月光的一周内前往处境困难的马耳他。

丘吉尔指出：&ldo;敌人本身可能正在计划于6月初向你进攻&rdo;，情况也确实如此，所以，奥金莱克在5月19日接受这些命令时，复称：&ldo;有可靠的迹象表明，敌人打算在最近向我们进攻。

&rdo;

隆美尔的部队已不断得到加强，5月26日晚，他向艾因加扎勒一托卜鲁克一比尔戈壁一比尔哈凯姆四边形的英国第八集团军防御体系发动进攻。

据后来了解，他曾希望在进攻的第二天就拿下托卜鲁克。

在这方面，他是落空了；但是，他却成功地突破了盟军的防线，在对方的主要阵地上建立了一个具有威胁性的突出部，并使盟军装甲兵团受到重大损失。

第八集团军反攻被阻。

隆美尔于是迫使自由法国第一旅在坚持将近两周的英勇抵抗之后，于6月10日撤出比尔哈凯姆。

接着是6月12日和13日阿德姆和&ldo;骑士桥&rdo;附近的装甲大战。

在这场大战中，英军原有的三百辆坦克残存下来的只有五十辆左右中型坦克和二十辆步兵坦克，而敌人看来很可能仍拥有其两借之数，并由他们占领了这个战场。

这一失败使英军同艾因加扎勒的交通线受到威胁，艾因加扎勒后来也被迫放弃了。

奥金莱克这时命令里奇将军（第八集团军总指挥官）

216　将敌人牵制在阿克鲁马到阿德姆一线以掩护托卜鲁克，并向首相作了汇报，他希望阻止敌人控制托卜鲁克和埃及边境之间的地带；但是6月17日敌人占领了阿德姆东面的西迪里齐格，从而开始包围托卜鲁克，同日下午，英军的残余装甲部队在与敌人强大部队的遭遇战中，受到重创，全部坦克除二十辆外均遭损失，遂使敌人得以完成对托卜鲁克的包围。

20日，敌人遂向托卜鲁克发动进攻，第二天这一要塞就陷落了。

埃及方面对比尔哈凯姆的失守，非常镇静，原因之一是官方多次说明其失守不会有任何重大的战略意义：可是，托卜鲁克陷落的消息却引起了公众极大的注意，谣言蜂起。

6月24日，纳哈斯告诉议院，他已得到英国政府的明确保证，它将坚决竭尽全力抵御对埃及的任何侵略。