苏拉一隐退，罗马军权又散落在几个人手中。

其中一支掌握在苏拉的好友庞培手中，上一次苏拉因为急着回来平定罗马，所以没有完全消灭米特里达提斯的军队，所以他又卷土重来，这一次庞培把米特里达提斯打得溃不成军，而且逼得这位野心十足的国王服毒自杀。

另一支军队掌握在尤利乌斯?恺撒手中，他一直在西班牙与当地人作战。

第三支军队驻扎在意大利本土，由克拉苏率领，这个人并没有杰出的军事才干，不过他是个大商人，能够为罗马军队弄到足够的粮草。

真正使他声名在外的是镇压斯巴达克起义。

公元前73年，起义爆发了，起义军的领袖是一个奴隶，名叫斯巴达克，他打出反对罗马的旗帜之后，许多奴隶都投奔了他。

但是在公元前71年，他的军队落入了克拉苏和刚从亚洲回来的庞培的包围圈中，起义军被消灭，斯巴达克本人也战死沙场。

庞培领头组织了一个三头执政制度，由他们三人轮流做执政。

由于生性孱弱的克拉苏和庞培关系不错，所以庞培自认为恺撒对他构不成什么威胁。

但是不久，克拉苏竟在一次远征中死去，现在罗马的局面成为庞培和恺撒二虎相争。

恺撒此时声望不及庞培，可是他很有办法，他领兵征服了高卢地区，也就是现在的法国一带，然后向东进发，把罗马的领土扩大到莱茵河西岸。

随后挥兵北上，渡过了一条海峡，来到了英格兰。

他在英格兰留下一支军队，并在北部修了围墙，防止出没无常的山地野人（苏格兰人）南下洗劫。

其间，恺撒也不是战无不胜的，当他东进时，在莱茵河附近遇到了生平仅见的对手日耳曼人，恺撒和日耳曼人打了好几仗，竟然没有讨得便宜，但他在罗马人心目中的地位还是迅速蹿高。

就在这时，从罗马传来消息说，庞培要当&ot;终身执政&ot;。

恺撒大为光火，领兵杀回了罗马，庞培自知不是恺撒的对手，于是逃到希腊，随后又逃到有着众多拥戴者的埃及，但是刚一下船，还没有见到自己的拥护者，庞培就被埃及国王杀死。

恺撒为了铲除庞培的党羽，进军埃及，但是没有想到埃及人和庞培的拥护者一起进攻他的大营。

不过，幸运的恺撒逃过一劫，当他稳住阵脚时，在战场上就没有对手了。

他把埃及国王赶进了波涛汹涌的尼罗河，然后让这位年轻国王的妹妹当上了国王，她就是克里奥帕特拉。

她无比敬仰恺撒，于是以身相许，还为他生了个儿子。

又经过多年的南征北战，为罗马掠夺了一大片领土之后，恺撒于公元前46年回到罗马。

元老院对于他的丰功伟绩赞叹不已，竟任命他当十年的&ot;独裁官&ot;。