刘裕长大后，仪表不凡，侍奉继母，以孝道著称；他没念过什么书，谈不上有啥背景，不可能直接通过举荐的方式进入政府部门步步高升，只好编些草鞋席子到集市上卖；他也曾因赌输了钱不还，被人绑起来拷打，真是&ldo;往事不堪回首&rdo;。

改变刘裕一生的，是随之而来的南方大乱。

晋安帝隆安三年（公元399年），有人假借邪教组织的名义发动了大规模的暴乱，这便是有名的孙恩、卢循起义。

原来淝水之战结束后，东晋虽得到了暂时的喘息之机，但内部各派的争斗一直没有停息过。

经过一番折腾，桓氏集团的头号人物桓玄（也就是桓温的儿子）和北府兵将领刘牢之分别控制了长江中游和长江下游北岸地区，东晋政府能够直接发号施令的地区便只剩下了江东八郡的弹丸之地。

这些地区的人民赋税负担陡然加重，加上各地士族豪门的横征暴敛、强取豪夺，老百姓早已怨声载道，苦不堪言。

所以只要有人振臂一呼，响应者自然云集。

与白痴皇帝晋安帝和纨绔子弟司马道子、司马元显父子所组成的中央政府相比，以五斗米道起家的孙恩率领的乌合之众已经具有相当的威慑力了。

他的部众本不过区区一百来人，在东海的舟山群岛一带做海盗流寇，可从上虞一登陆，便迅速发展到数万之多，并攻占了会稽（今浙江绍兴），江东的其他七郡也纷纷响应，东晋政府无奈之下只得调出北府兵前往镇压。

此时的刘裕，正在北府兵将领孙无终手下做司马。

司马这个职务在军队中仅次于将军，类似参谋长。

以刘裕的卑微出身，能混到这地位，可见其并非一般的匹夫之辈。

刘牢之带兵讨伐孙恩，对他的能力也偶有所闻，就征召他在帐中做了参军。

参军虽不起眼，刘裕却是实打实地出工且出力。

乱世之中，若不如此，又岂能出人头地？刘裕就以这样的心态迎来了他的成名之战。

在一次侦察行动中，他与几十名部下遭到围攻，部下大多战死，而他却手执长刀，越战越勇，杀退上百人，令敌军吓破了胆。

刘牢之的儿子刘敬宣担心刘裕安危，率领骑兵前来助战，与刘裕合兵一处，斩杀上千人，大获全胜。

这一战将孙恩直接赶回到海岛上，同时也大大提升了刘裕在北府兵首领刘牢之心目中的地位。

第二年孙恩乘晋军疏于防范，再次攻入会稽，在淝水之战中立下战功的东晋大将谢琰也被部下杀死。

刘牢之率众东征，才令孙恩节节败退。

刘牢之让刘裕守城，刘裕每逢战事，身先士卒，冲锋陷阵，绝不含糊。

更可贵的是，当时讨伐孙恩的北府军将领们，军无法度，纪律混乱，纵容士兵抢夺老百姓的财物，唯独刘裕统领的军队法令严整，所至之处秋毫无犯。

这样的一支模范军队，自然深得百姓的拥戴，刘裕的好名声，也渐渐传开。

此后，刘裕所守的句章城（今浙江宁波南）就成了抵御孙恩的第一道重要战线，孙恩的几度登陆，均被刘裕击退。