北魏灭北凉后，在关中各地分设军事重镇，对各胡实施统治。

比如羌人聚居的地方设立了李润镇（今陕西大荔北），在氐人聚居的地方设立仇池镇（今甘肃成县西北），而在卢水胡人聚居的地方，则设立了杏城镇（今陕西黄陵西南）。

杏城一带的胡人，都成了卢水胡（这是一种文化层面上的民族认同。

北朝时期的所谓的民族，往往更多的是文化上的称谓，而非血统。

比如起事的盖吴，血统而言应为羯胡，但仍被划归卢水胡一族）。

非鲜卑的胡人地位远低于汉人，他们不仅被迫迁徙，而且还要承受更加沉重的赋税，胡人们的强烈不满终于转化为反抗的力量。

北魏太平真君六年（公元445年）是个让北魏君臣提心吊胆的年份。

前一年，由于北击柔然未果，河东强豪薛永宗、薛安都据汾曲（今山西临汾南）发动起义。

鲜卑人正发愁呢，关中又风传&ldo;灭魏者吴&rdo;，盖吴乘着人们传播谣言的时机，在杏城聚众反魏。

一击石惊起千层浪，不但卢水胡人纷纷响应，氐、羌、屠各、汉等各族人民都争相投奔。

盖吴很快拥有了十几万兵马，他派遣使者前往南朝的宋国，请求归附。

北魏的长安镇副将拓跋纥没把盖吴放在眼里，带了一支军队前去镇压，结果几乎全军覆没，拓跋纥战死。

盖吴的队伍继续壮大，震动了平城的北魏朝廷。

拓跋焘派了高平敕勒部骑兵奔赴长安，又命将军叔孙拔统率并、秦、雍三州士卒屯兵渭北，全力抵御盖吴南下。

盖吴派兵进攻长安，与叔孙拔的精骑大战一场，战死了三万余人，遭受了第一场挫败。

盖吴见攻打长安受阻，便派遣别部统帅白广平向西进军，攻打新平（今陕西彬县）。

西面果然是群胡混杂，盖吴的军队还没到，安定（今甘肃泾川北）等地的胡人便云涌而起。

盖吴又分兵东掠临晋（今陕西大荔东南）以东地区，在黄河边被北魏将领章直击破，淹死的人就有三万之多。

（盖吴的部众虽然气势很惊人，人数也多，但基本都是处于社会最底层深受压迫的胡人，其战斗素质非常之低。

盖吴想依靠民众的愤怒和人海战术与训练有素、机动力强大的北魏骑兵抗衡，毕竟是极困难的。

）

河东的薛永宗听说盖吴在关中起兵，受到振奋，立即派人与他取得联系。

盖吴得到友军支持，颇为得意，便在杏城自称天台王，设置文武百官，并任命薛永宗为秦州刺史，共同打击北魏。