横山勇怒火万丈，怒吼道：&ldo;给我放火烧！

把常德城全部烧掉！

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攻城日军接到军司令官放火烧城的命令，立即弄来许多汽油和其他引火材料，大肆纵火。

但是，常德城多为砖瓦和土墙瓦房，火势蔓延不快，火攻，无法动摇守军的顽强抵抗，日军的进攻仍然毫无进展。

横山勇暴跳如雷，捶着桌子大喊：&ldo;给我施放毒气！

派部队爆破，把常德城全部摧毁掉！

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日军在飞机和地面部队大量施放毒气的同时，将常德街道一排排，一间间地逐一爆破，一步步地向城里推进压缩。

12月2日，深夜。

余程万将军带着约二百名官兵，突围出城，去寻找援军。

12月3日，清晨。

当漆黑的天穹发出冉冉紫光时，常德城的枪炮声冷落下来。

在朦胧晨光中，偌大一座常德城从地球上消失了！

这里变成了一片冒着硝烟的废墟，废墟上孤零零地依稀伫立着十来户人家的房屋。

日军在付出死伤数万人的代价，用逐一爆破的手段将常德变成一片废墟并占领这片废墟的同时，已陷入了中国军队的包围之中。

第九战区精锐方先觉的第10军，奉命从衡阳北上，已进抵常德南方近郊，与第3师团和第68师团激战于德山一带。

第九战区第30集团军总司令王陵基命令该部新15师，突破洞庭湖水域，杀到常德东面。

第六战区机动兵团从慈利压来，12月3日，攻克桃源，主力继续向常德城推进，攻下了常德西郊的网市。

集结于汉洋河一线的第10集团军等部，于11月25日即大举南下，向常德挺进。

江防军精锐第18军，从三斗坪长驱直下，挺进到澧县地区，截断了日军归路。

江防军其他各部于11月13日起，即对宜昌、当阳、荆门、沙市之敌发动反攻。

攻取了不少日军据点，毙敌一千多名，缴获山炮、枪支和其它军需用品无数。

日军这时才意识到中国军队已对其形成包围态势，便于攻取常德的当天下午，全部退出常德，在近郊小市镇和农庄中驻扎，与外围中国军队抗衡。

12月7日。

日军继续受到中国军队四面反攻，死伤枕藉。

横山勇接到南京（火田）俊六总司令官转来大本营命令：第11军攻占常德后，应长期确保，准备下一步作战。

横山勇感到已无力确保，遂电告（火田）俊六大将，要求撤退。

12月11日。

孙连仲将军指挥各部，向常德之敌发动总反攻，中国军队精锐方先觉第10军，田镇南第30军，王耀武第74军这三支精锐打得尤为英勇顽强。

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日军抵挡不住，陷于被全歼境地，遂全线崩溃。