麦克阿瑟在莱特岛取得胜利后，就准备进攻吕宋岛。

对山下来说，守卫马尼拉城是不可能的。

他决定将他的主力集中在班邦附近的山区，而放弃马尼拉。

这样马尼拉也不会因为无谓的战斗而被毫无意义地摧毁掉。

在吕宋岛，他有27万多人，包括一个装甲师团和6个步兵师团。

但这些部队是一个大杂烩，恢复期的伤兵，打剩下来的后勤人员，部队装备很差，都是匆匆忙忙整编起来的。

山下所能做的就是在北部山区的屏障后面坚守阵地，并尽可能地顶住。

他的任务就是尽可能地拖延美国的行动，不让美国使用吕宋岛北部的机场来进攻冲绳岛，为天皇争取时间，并尽可能地消灭美国的有生力量。

马尼拉由日本帝国海军直接控制，而不是陆军。

在这个城市里有16000名帝国海军陆战队士兵。

山下对他们没有影响力和控制权。

当他宣布该城不&ldo;设防&rdo;，并命令所有的士兵撤退到郊区农村时，海军少将岩渊三次（iwabuchi

sanji）拒绝执行这一命令，也没有将此情况通知山下。

他从海军中将大河内七（okochi

denshichi）那里接到的是摧毁所有港口设施和海军仓库的命令。

此外，岩渊少将也有自己的计划。

他个人参与了在柯雷吉多尔岛隐藏大批战争掠夺财物的行动，该岛是由日本海军控制的。

他也完全知道马尼拉城下35英里长的隧道中隐藏的大批财宝。

由于美国飞机完全掌握了制空权，他没有办法从马尼拉湾逃出。

当时，他可以选择撤退到马尼拉以东和以北的山区，在那里参加山下部队的阻击战斗，但他选择了狗急跳墙的做法，放纵日本海军陆战队对毫无抵抗能力的城市和平民进行屠杀和洗劫。

麦克阿瑟以为马尼拉没有日军防御，于是命令其部队从仁牙因湾的桥头堡迅速向南推进，这样，他可以在他生日那天‐‐‐1945年1月26日‐‐‐举行凯旋入城式。

他命令沃尔特&iddot;克鲁格（walter

kruer）将军的第14军团直接向马尼拉推进。

岩渊指挥他的16000名士兵决定决死一战。

他们把马尼拉变成了一个恐怖之城和停尸所，日本士兵强奸屠杀妇女和儿童，数千名非战斗人员被在大街上开膛破肚，有10万名菲律宾人以及1000名美国人被杀，80的房屋被夷为平地。

在一片混乱中，岩渊悄悄从地下通道溜走，从此再没有公开露过面，他被官方宣布死亡，但他的尸体从来没有找到过。

有迹象表明，他乘坐潜艇逃回日本，换名改姓享受天年直到死去。

奇怪的是，岩渊在死后被追认为海军上将。

裕仁天皇没有怪罪他在马尼拉干的事，反而还嘉奖他。

许多日本臭名昭著的战犯，如辻政信，战后不久又在东京抛头露面，平安无事，连一点麻烦也没有。

岩渊三次，这位马尼拉屠杀的祸首，也许就混在他们里面。