然而，这一回张学良又过于乐观了。

由于东北军长途跋涉，在陕西人地生疏，与群众关系也很淡漠，不打鬼子，却跑到陕西打红军，老百姓不喜欢，因而消息不灵，满眼漆黑，处处被动。

而红军呢，人数虽少，却与群众关系密切，所施政令又深得民心，所以处处受到欢迎；他们消息灵通，如鱼得水，处处光明。

以致尽管东北军不论在兵力或装备上都优于红军，却屡战屡败，一筹莫展。

1935年9月，在陕北甘泉的劳山一战，东北军一一○师被红军歼灭，师长何立中被打死。

10月，东北军一○七师又在甘泉的榆林桥与红军交战，该师一个团被消灭，团长高福源被俘。

这两仗，使张学良大为震惊，他那时是怀着不安和苦恼的情绪离开西安去南京参加国民党的&ldo;五全大会&rdo;的。

临走前，他曾嘱咐部下，不要轻举妄动，不能再前进。

可是他到南京不久，就得到红军在长征到达陕北后的直罗镇战役中东北军一○九师又被全歼、并活捉师长牛元峰的消息。

接二连三的惨败，使张学良大为震怒，也甚不安。

那时，他和杨虎城都正在南京参加国民党&ldo;五大&rdo;，看到张学良心情不好，杨虎城劝他不要过于伤感，出路总是会有的。

张颇感动，他们的关系也更密切了。

不过，对于董英斌（东北军军长）部牛元峰师的被歼，张学良仍然感到愤懑：&ldo;前已有令在开会期间不许行动，因何违令？急欲飞返查办此事，乃匆匆告知我（即此段回忆录的作者，时任东北军骑兵军军长何柱国）随行，并未询问气象状态，即自南京起飞，一路在云雾之中，盲目飞行，飞机又无定向设备，按时间与距离计算约达河南平原之时乃猛降低飞，才找到平汉铁路。

飞机离地不过二百公尺，沿平汉路北飞找到黄河，再沿黄河西飞，过孟津以后，河曲山高，云重谷狭，不能辨别前景，危险万分，最后才找到洛阳降落。

是日大雨不止，翌日改乘火车返陕。

查得牛师失败原因，乃董军因缺粮而请示总部今后行动方针，总部的指示仅说明该军迟早是要东进的。

董军长误解电意，又因鄜州（今富县）粮食较丰，遂贸然令牛师东进。

张将军对参谋长晏道刚、军长董英斌大加斥责。

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严厉地训斥部下也好，怨天尤人、冥思苦想地寻求对策也好，这在那时实际是不可能收到什么显著效果的。

严峻的现实促使张学良不得不考虑：今后怎么办？东北军向何处去？

鉴于东北军的失败和极为不利的处境，人们也许会说，东北军不是很有名气的军队吗？为什么变成了这个样子？也许被红军消灭的刚好是原本就很差劲的军队吧，不然为何如此不堪一击？实际不然，这全是东北军中比较精锐的部队。