1928年夏，以蒋介石为总指挥的国民革命军北伐成功，相继占领平津，定鼎中原。

6月20日，奉系军阀张作霖儿子张学良在沈阳老巢承袭父职，自任奉天军总司令。

7月1日，张学良通电南京国民党政府蒋介石、冯玉祥、阎锡山、何应钦等军事巨头，表示愿意用和平手段统一全国。

自此，中国军阀折腾了几十年的相互攻战防守、腰斩开膛、砍头剁脚、水煮油烹的大混战暂告一段落。

1930年，刚刚在名义上取得统一的中华大地，又爆发了以蒋介石为首的国民政府中央军与冯玉祥、阎锡山两个地方割据军阀联军对决的中原大战‐‐这是民国历史上最著名的大混战之一，共有130万人参战。

交战之初，双方势均力敌，互有胜负。

就在彼此打得难分难解，成一团麻花时，蹲在白山黑水间的奉系军阀张学良，在蒋介石夫人、绝色美人宋美龄亲往其密所摇动三寸香舌和施展周身招数连番规劝、蛊惑、利诱下，张氏原本因吸食大麻而蔫儿巴唧的身子骨儿，如同每日注射的杜冷丁药力发作，突然&ldo;稀里咔嚓&rdo;响了起来，屁股开始由发热到发烫，随着脉管血液奔流窜腾，密布的毛孔迅速扩张炸裂，细黄的汗毛如同霜打毛草在苦寒的夕阳中根根直竖。

阵阵香风吹拂中，张学良再也按捺不住心中澎湃如涛的激情，在蒋介石与阎、冯联军双方死伤达到30余万众仍难决胜负的关键时刻，突然&ldo;嗷&rdo;叫一声蹦跳而起，于宋美龄放情的大笑与秋波含情的迷人眼神幻影中，抽刀拔剑，亲率20万东北军携枪架炮以虎狼之势入关助蒋。

&ldo;东北虎&rdo;突然窜入关内，大战正酣的冯、阎等群狼组成的地方联军土崩瓦解，纷纷作鸟兽散。

阎锡山扔下残兵败将独自躲到天津租界一个暗室不再露头，冯玉祥统率的号称42万西北军四散逃亡。

原西北军名将吉鸿昌、韩复榘、梁冠英、焦文典、葛运隆、孙连仲等相继率部投蒋；庞炳勋、孙殿英、刘春荣等土匪出身的将领率部脱离冯玉祥，自谋生路。

约万余残渣余孽在宋哲元、张自忠、刘汝明、孙良诚、秦德纯、冯治安等人的带领下，于慌乱中自河南之境渡过黄河，退入晋南一隅之地苦苦挣扎，企图死里求生。

1930年底，因助蒋有功而荣升中华民国海陆空军副总司令，在北平设置行营，全权掌控东北军政、兼理整个华北地区军务的张学良，挟&ldo;东北虎&rdo;的凌厉威势，根据国民党三届四中全会决议，对西北军残兵败将进行捕获收编。

1931年1月，原西北军残部被改编为东北边防军第三军，6月改为名义上隶属于南京中央政府的国民革命军第二十九军，由冯玉祥旗下所谓的&ldo;五虎上将&rdo;之一宋哲元（字明轩）任军长，辖冯治安、张自忠两个师，驻防山西正太路一带。

晋东南原为山西军阀阎锡山经营多年的老巢，二十九军驻防此地自是处于寄人篱下的地位，军费稀薄，官兵衣衫褴褛，形同乞丐，其状凄凄，惨不忍睹。

处在夹缝中上不着天、下不着地的宋哲元与二十九军将士于饥寒交迫加白眼中，做梦都想得到一块属于自己的地盘儿，以便东山再起。

机会终于来了。

1931年&ldo;九一八&rdo;事变爆发，&ldo;不抵抗将军&rdo;张学良统率的东北军未放一枪退守关内，东三省沦陷。

整个西北、华北局势立刻变得严峻起来。

出于多方面考虑，1932年8月，国民党中央行政院会议任命宋哲元为察哈尔省主席兼二十九军军长，所属部队随之向西北一带转移。

未久，其军队扩编为三个师辖八个旅。

察哈尔虽仅辖16县，地狭人稀，天荒地老，但毕竟是个落脚之地，也是命悬一线的二十九军死里求生的唯一依托。

1933年2月，二十九军被调往北平以东的通县、三河、蓟县一带驻防，未久，奉命参加著名的长城喜峰口、罗文峪抗战，有效地狙击了日军侵略，受到中国人民的广泛赞誉，名震一时。

1935年6月，迫于日本的强大压力，著名的《何梅协定》签定，蒋系中央军关麟征、黄杰等部撤出平津地区。

在日本人的操控施压下，具有半独立性质的&ldo;冀察政务委员会&rdo;成立。

二十九军经过一阵左右摇摆，瞅准了这个千载难逢的发展缝隙，宋哲元趁机坐大，一身兼任二十九军军长、冀察政务委员会委员长、冀察绥靖公署主任等三项要职，冀察两省与平津两市一切政务、军务，统归宋哲元一人节制。

借了乱世风云的契机，得到冀、察、平津政权，今非昔比的宋哲元，同样深知&ldo;枪杆子里出政权&rdo;的硬道理，开始利用地方财政收入及截留中央收入的关税、盐税、统税、铁路交通税等钱财，打着准备抗战的幌子，以各种名目大肆扩军，并通过种种理由和方式向国外购买军火。

到1937年卢沟桥事变前，其部下已有4个步兵师、一个骑兵师、两个保安旅、一个独立旅、一个特务旅，共五师四旅的兵力，部别番号分别是：

冯治安三十七师（驻防北平西苑、卢沟桥一带）；

张自忠三十八师（驻防天津附近韩柳墅、小站、廊坊、马厂和大沽各地）；

赵登禹一三二师（驻防南苑团河、河北省任丘、河间一带）；

刘汝明一四三师（驻张家口、宣化、怀来一带）；

孙玉田特务旅（驻南苑，以一团在城内）；

石友三部两个保安旅（翼东一带，河北保定一线）。