兖州东接青州与徐州、西连豫州、北通幽州、南下江淮，是连接四方的战略要地。

曹操有了兖州以后，便和鲍信组成联军，全力镇压青州黄巾军。

黄巾军骁勇精悍，人数众多，而曹操的兖州部队，人少且疏于演练，难成大事。

曹操急起补救，加强训练，严格赏罚，不断施用奇兵诡计，昼夜进攻，每次都有斩获。

一次，曹操带领步骑数千人巡视战场，结果误入青州军的营地，被青州军打得大败，损失数百人，接着在寿张（山东省阳谷县）与青州军交战，又大败而归。

他的忠诚追随者鲍信也在这一战中不幸阵亡，曹操听说后痛哭失声。

他高价悬赏，一定要找回鲍信的尸体，但找了一天，仍旧没有找到。

只得叫工匠用木头雕刻成鲍信人像，穿上衣服去安葬，曹操亲自祭奠，放声大哭。

又经过半年的苦战，曹操才逐渐扭转失败的局面。

这时，青州军由于伤亡很重，又遇到了饥荒，战斗力大大减弱。

曹操瞅准时机开始劝降，并许以优厚待遇。

这年冬天，在曹操的软硬夹攻之下，青州军终于全部投降。

曹操开始改编青州军，挑选其中身强力壮的，编入自己的部队，称为&ldo;青州兵&rdo;，人数号称30万，还有100多万老百姓，也跟随黄巾军一起留下。

初平三年（公元192年）冬天，距曹操击降青州黄巾时间不长，袁术就和公孙瓒配合，开始进攻曹操和袁绍。

龙凑（山东省平原县）一役，袁绍击溃了公孙瓒的主力。

第二年的正月，袁术进军陈留，与曹操作战。

就在双方处于相持阶段时，荆州牧刘表趁机从后方偷袭袁术的根据地南阳，并切断了袁术的粮道。

于是，袁术的部队不战而溃，向襄邑（河南省睢县东）、宁陵（河南省宁陵县）一带退却。

曹操追击，连战连胜。

袁术退到淮北，攻下寿春（安徽省寿县），并自任扬州牧。

但是他西面受到荆州刘表的威胁，东面也不可能在徐州取得发展，于是想利用江东籍的将领孙策来经略大江以南作为根据地，这就直接导致了以后孙策的渡江南下。

不想给东吴政权奠定了基础，而袁术却从此一蹶不振了。

初平四年（公元193年）春，曹操刚把袁术击退，同年秋天，就发动了对徐州的攻势。

表面的理由很充分：为父报仇。

曹操的父亲曹嵩在董卓进入洛阳之前，即已回到故乡谯县居住。

后来，又因谯县一带征伐不断，不是安全地区，从谯县逃难到琅邪（山东省临沂市北）。

后来，曹操占了兖州，因琅琊属于徐州，而当时徐州牧陶谦又是幽州公孙瓒的同盟，自己的父亲住在那里不妥当，于是写信去请父亲到兖州来居住。

曹嵩临出发时，把他平生所积攒的金银财货分装成100多车辆，赶奔曹操治所。

他们刚走到兖州属郡的泰山县、内华县、费县境内，就遭到陶谦的部将张闿等袭击。

张闿等把曹嵩全家连同曹操的弟弟曹德在内全部杀死，劫取了这100多车财物。